Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А22-2590/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело  № А22-2590/2013

05 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астра» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.05.2014 по делу № А22-2590/2013 (судья Л.Б. Джамбинова)

по иску Прокурора Республики Калмыкия к обществу с ограниченной ответственностью «Астра», открытому акционерному обществу «Калмагролизинг», третьих лиц: открытого акционерного общества «Росагролизинг», Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия, Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия, закрытого акционерного общества «Джалыково», сельскохозяйственного производственного кооператива «Харахусовский», открытого акционерного общества «Племенной завод "Кировский"», индивидуального предпринимателя Гаряевой Э.Е., индивидуального предпринимателя Горяева С.Е., крестьянского (фермерского) хозяйства «Соньн», индивидуального предпринимателя Чимидова А.М., сельскохозяйственного производственного кооператива «Чилгир-1», индивидуального предпринимателя Дякова В.Н., индивидуального предпринимателя Полякова В.Н., индивидуального предпринимателя Лиджиева В.А., сельскохозяйственного производственного кооператива «Цаган Усн 1», открытого акционерного общества «Автобаза № 1», крестьянского (фермерского) хозяйства «Адуч», крестьянского (фермерского) хозяйства «Барымта-Адуч», общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма "Уралан"», индивидуального предпринимателя Борманджинова А.Б., открытого акционерного общества «Племенной завод "Улан Хееч"», сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной завод "Первомайский"», открытого акционерного общества «ПКЗ имени 28 Армии», индивидуального предпринимателя Мальмакова П.В., общества с ограниченной ответственностью «Кегульта», индивидуального предпринимателя Мучкаева В.Н., общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес», открытого акционерного общества «ПЗ Сухотинский», сельскохозяйственного производственного кооператива «Первомайское», сельскохозяйственного производственного кооператива «Ханата», сельскохозяйственного производственного кооператива «Эрдниевский», индивидуального предпринимателя Джубанова А.Х., индивидуального предпринимателя Настаева Г.Х., индивидуального предпринимателя Кинеева Э.Н., индивидуального предпринимателя Гасанова Р.Д., сельскохозяйственного производственного кооператива «Юста», крестьянского (фермерского) хозяйства «Булг», индивидуального предпринимателя Андраева Е.В., индивидуального предпринимателя Босаевой Л.Н., сельскохозяйственного производственного кооператива «Татал», сельскохозяйственного производственного кооператива «Улан Хол», сельскохозяйственного производственного кооператива «Уманцевский», крестьянского (фермерского) хозяйства «Будда», индивидуального предпринимателя Гаджиева Б.Ш., крестьянского (фермерского) хозяйства «Теплица», индивидуального предпринимателя Лукбанова Т.К., открытого акционерного общества «Племенной завод "Черноземельский"», индивидуального предпринимателя Саликтаева А.И., Кензеева В.Э., сельскохозяйственного производственного кооператива «Наинтахн», индивидуального предпринимателя Шарбаева Б.Б., Агронива, Бадмаева И.Д.,  Церенова Н.П., Омарова О.Г., Босхомджиева Б.Ш., Лиджиева М.М., Цебекова Л.Х., крестьянского (фермерского) хозяйства «Сергей», Кичкаева И.В., государственного унитарного предприятия «Улан Туг», сельскохозяйственного производственного кооператива «Плодовитое»,  Санджиева А.Т., Мушаева А.М., Кикеевой А.В., крестьянского (фермерского) хозяйства «Аргонавт», индивидуального предпринимателя Корсанова А.Д., Церенова Б.Р., Тельджиева В.У., Натырова Д.В., Шорбаева И.В., Мирошниченко Т.Ю., крестьянского (фермерского) хозяйства «Далюев Х.Б.», Манджиева Д.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства «Бова», Моржаева ТЛ-Г., крестьянского (фермерского) хозяйства «Ургада», Тельмджиева А.Х., сельскохозяйственного производственного кооператива «Красинский», крестьянского (фермерского) хозяйства «Сал», Цоя В.Ч., сельскохозяйственного производственного кооператива «Урожай», Ли Г.В., Щепина В.И., Чудутова Н.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства «АФ Целинное», государственного унитарного предприятия «Шатта», сельскохозяйственного производственного кооператива «Харба», крестьянского (фермерского) хозяйства «Эсланда», крестьянского (фермерского) хозяйства «Айса», крестьянского (фермерского) хозяйства «Шиндя», Санджиева П.А., крестьянского (фермерского) хозяйства «Есин», крестьянского (фермерского) хозяйства «Бумба», сельскохозяйственного производственного кооператива «Киселевский», Сердобинцевой Е.М., Эняева С.А., сельскохозяйственного производственного кооператива «Вольное», сельскохозяйственного производственного кооператива «Егренинский», индивидуального предпринимателя Джимбеева В.П., Бисултанова Л.Х.,  индивидуального предпринимателя Сиротенко В.И., индивидуального предпринимателя Булхукова В.Д., индивидуального предпринимателя Гусейнова А.Н., крестьянского (фермерского) хозяйства «Бамонт», общества с ограниченной ответственностью «Авента», крестьянского (фермерского) хозяйства «Нарн», индивидуального предпринимателя Набитова О.В.,

о признании договоров уступки права требования (цессии) от 30.10.2012 недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

с участием представителей:

от ответчика – открытого акционерного общества «Калмагролизинг» в лице представителя конкурсного управляющего Грезина А.А. представитель Образцова Л.И. по доверенности от 25.12.2014;

от третьего лица – ОАО «Росагролизинг» Галкин В.С. по доверенности № 312/д от 29.12.2014;

от третьего лица Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия представитель Дорджиев С.Н. по доверенности № 02/д от 12.01.2015;

от третьего лица Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия представитель Манджиков В.В. по доверенности б/н от 12.01.2015,

в отсутствие представителей истца, ответчика, иных третьих лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Прокурор Республики Калмыкия (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астра», открытому акционерному обществу «Калмагролизинг» (далее ответчики), третьи лица открытое акционерное общество «Росагролизинг», Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия о признании договоров уступки права требования от 30.10.2012, заключенных между открытым акционерным обществом «Калмагролизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Эра», обществом с ограниченной ответственностью «Эра» и обществом с ограниченной ответственностью «Астра» недействительными, в силу ничтожности.

Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельно исковых требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства Республики Калмыкия и все юридические лица и предприниматели, указанные в договоре уступки права требования от 30.10.2012, а именно: Министерство сельского хозяйства Республики Калмыкия, ЗАО "Джалыково", СПК "Харахусовский", ОАО ПЗ "Кировский", ИП Гаряева Э.Е., ИП Гаряев С.Е., КФХ Соньн, ИП Чимидов А.М., СПК Чилгир 1, ИП Дяков В.Н, ИП Поляков В.Н, ИП Лиджиев В.А., СПК «Цаган-Усн 1», ОАО Автобаза №1, КФХ «Адуч», КФХ Барымта-Адуч», ООО АГ Уралан, ИП Борманджинов А.Б., ОАО ПЗ Улан Хееч, СПК ПЗ Первомайский, ПКЗ им 28 Армии, ИП Мальмаков П.В., ООО Кегульта, ИП Мучкаев В.Н., ООО «Агробизнес», ОАО ПЗ «Сухотинский», СПК «Первомайское», СПК «Ханата», СПК «Эрдниевский», ИП Джубанов А.Х., Настаев Г.Х., Кинеев Э.Н., Гасанов Р.Д., СПК «Юста», КФХ Булг Ванькаев А.М., ИП Андраев Е.В., ИП Босаева Л.Н., СПК Татал, СПК Улан Хол, СПК Уманцевский, КФХ Будда, ИП Гаджиев Б.Ш, КФХ Теплица, ИП Лукбанов Т.К, ОАО ПЗ Черноземельский, ИП Саликтаева А.И., Кензеев В.Э, СПоК Наинтахн, ИП Шарбаев Б.Б., Агронива, Бадмаев И.Д, Церенова Н.П. Омаров О.Г, Босхомджиев Б.Ш., Лиджиев М.М., Цебекова Л.Х., КФХ Сергей, Кичкаева И.В., ГУП Улан Туг, СПК Плодовитое, Санджиев А.Т., Мушаев А.М., Кикеева А.В., КФХ Аргонавт ИП Корсанов А.Д., Церенов Б.Р.,Тельджиев В.У. Натыров Д.В., Шорбаев И.В., Мирошниченко Т.Ю., КФХ Далюев Х.Б., Манджиев Д.Б., КФХ Бова, Моржаева ТЛ-Г, КФХ Ургада, Тельмджиев АХ, СПК Красинский, КФХ Сал, Цой В.Ч, СПК Урожай, Ли Г.В., Щепин В.И., Чудутова Н.Б., КФХ АФ Целинное, ГУП «Шатта», СПК Харба, КФХ Эсланда, КФХ Айса, КФХ Миндя, Санджиев П.А, КФХ Есин, КФХ Бумба, СПК Киселевский, Настаев Г.Х, Сердобинцева Е.М., Эняев С.А., СПК Вольное, СПК Ергенинский, Джимбеев В.П., Бисултанов Л.Х., Сиротенко В.И., Булхунов В.Д., Гусейнов А.Н., КФХ «Бамонт», ООО «Авента», КФХ Нарн, ИП Надбитов О.В. (том 3, л.д. 113-115).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.05.2014 по делу № А22-2590/2013 исковые требования Прокурора Республики Калмыкия в защиту интересов государства и общества удовлетворены. Признаны недействительными договор уступки права требования (цессии) коллектору от 30.10.2012, заключенный между открытым акционерным обществом «Калмагролизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Эра», и договор уступки права требования (цессии) коллектору от 30.10.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эра» и обществом с ограниченной ответственностью «Астра».

Не согласившись с решением от 28.05.2014 по делу № А22-2590/2013, ООО «Астра» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить в связи с ликвидацией ООО «Эра».

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 решение суда первой инстанции от 28.05.2014 отменено, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что ООО «Эра», являющееся стороной спорных договоров уступки права требования, ликвидировано 21.02.2013, то есть его не существовало на момент вынесения решения. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2014 постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Судебный акт мотивирован тем, что судом апелляционной инстанции не учтены уставленные судом первой инстанции обстоятельства того, что в действительности была заключена одна сделка – дарение, которая прикрыта объединенными притворными сделками, совершенными в  один день (между акционерным обществом и ООО «Эра», а также ООО «Эра» и обществом) и представляют собой одну реальную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение прав и требований от акционерного общества к обществу. Суд первой инстанции применил к указанной сделке нормы, регулирующие отношения, которые стороны имели ввиду в действительности, и сделал вывод о ее ничтожности, в связи с чем выводы апелляционного суда о прекращении производства по делу сделаны преждевременно.

Определением суда апелляционной инстанции от 21.01.2015 дело по апелляционной жалобе назначено к рассмотрению в судебном заседании на 26.02.2015.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Калмагролизинг» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители третьих лиц ОАО «Росагролизинг», Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия и Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия с апелляционной жалобой не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Представители истца, ответчика ООО «Астра» и иных третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.05.2014  по делу № А22-2590/2013  в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу с учетом указаний суда кассационной инстанции, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.10.2012 между ОАО «Калмагролизинг», единственным акционером которого является Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия, и ООО «Эра» заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1 которого ООО «Эра» принимает все имеющиеся у ОАО «Калмагролизинг» на момент подписания договора права требования основной суммы задолженности (неосновательного обогащения) в полном объеме по договорам продажи и сублизинга, в том числе расторгнутым, утвержденной вступившими в законную силу судебными актами (исполнительными листами), к 235 юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям.

Пунктом 2 указанного договора ООО «Эра» за полученные права требования производит ОАО «Калмагролизинг» оплату в сумме 390 000 000 руб. в срок до 30.01.2013.

В этот же день, 30.10.2012 ООО «Эра» заключило аналогичный договор уступки права требования с ООО «Астра», предметом которого являются ранее принятые от ОАО «Калмагролизинг» права требования основной суммы задолженности в отношении 235 юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а ООО «Астра» за полученные права производит ООО «Эра» оплату в сумме 400 000 000 руб. до 20.01.2013.

Договоры уступки права требования от 30.10.2012 сторонами не исполнялись, денежные средства не передавались.

Прокурор Республики Калмыкия, считая, что сделки – договоры уступки права требования от 30.10.2012, заключены с нарушением действующего законодательства, в соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о признании сделок