Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А63-8960/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело  № А63-8960/2013

25 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.

Постановление  в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ошкиной Ирины Геннадьевны и общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 (судья Жарина Е.В.),

по иску Ошкиной Ирины Геннадьевны,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (ОГРН 1022601169040)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 730 300 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ошкина Александра Владимировича,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» Цалоевой М.А. по доверенности от 23.12.2014, в отсутствие представителей истца Ошкиной И.Г. и третьего лица Ошкина А.В.,

У С Т А Н О В И Л:

Ошкина Ирина Геннадьевна (далее - Ошкина И.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (далее - ООО «СХП Агроинициатива», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 730 300 руб.

Определением от 21.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ошкин Александр Владимирович, п. Новый Георгиевского района.

Определением от 16. 12.2013 по ходатайству ответчика судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2012 земельных участков, принадлежащих ООО «СХП Агроинициатива», проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации Бусовиковой Е.М., производство по делу приостановлено (том  2, л.д. 86-94).

Определением от 03.07.2014 производство по делу возобновлено (том 4, л.д. 23-24).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать помимо действительной стоимости доли в уставном капитале сумме 4 730 300 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму с 01 июня 2013 года по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, который были приняты судом к рассмотрению (том 4, л.д. 106-108, 165-173).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 в удовлетворении ходатайства Ошкиной И.Г. о назначении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков и судебной экспертизы по определению рыночной стоимости чистых активов ООО «СХП «Агроинициатива» отказано. Исковые требования Ошкиной Ирины Геннадьевны удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» в пользу Ошкиной Ирины Геннадьевны 1 286 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 137 628,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 423 628,79 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 000 руб. из расчета 8,25 % годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств. В остальной части исковых требований отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» в доход федерального бюджета 13 846,05 руб. государственной пошлины по иску. Взыскано с Ошкиной Ирины Геннадьевны в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013,  Ошкина И.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что стоимость земельных участков при производстве экспертизы определена неверно, отказ в проведении повторной экспертизы неправомерен, в связи с чем судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы о стоимости имущества, принадлежащего обществу, неправильно определена принадлежащая ей доля в уставном капитале.

ООО «СХП Агроинициатива» не согласившись с решением суда первой инстанции о взыскании процентов за пользование денежными средствами в сумме 137 628,79 руб. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания процентов изменить, взыскать с общества в пользу Ошкиной И.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 692 рублей 67 копеек, в остальной части решение суда оставить без изменения. Жалоба мотивирована тем, что при взыскании процентов следует исходить из порядка, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и пункта 10.2 Устава общества.

Определением от 21.11.2014 апелляционные жалобы приняты к производству суда и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 19.01.2015, в котором был объявлен перерыв до 21.01.2015, а затем рассмотрение дела отложено на 16.02.2015.

В судебном заседании 16.02.2015 представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы Ошкиной И.Г. не согласен, просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов, в остальной части отставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы  Ошкиной И.Г. отказать. Представитель возражал против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

В судебное заседание Ошкина И.Г и третье лицо Ошкин А.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суду не сообщили. От  Ошкиной И.Г. поступило ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества (основных средств).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционным жалобам рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Обсудив заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодека РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительная экспертиза назначается судом при недостаточной ясности или полноте заключений эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела, а повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

В силу статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» производство повторной судебной экспертизы, назначенной в связи с возникшими у суда, судьи сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения по тем же вопросам, поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с тем, что заключение эксперта о стоимости земельных участков не вызывает у суда сомнений в обоснованности выводов, а в отношении иного имущества, каких либо споров о стоимости не имелось, суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества – основных средств, отраженных на балансе общества.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по апелляционным жалобам в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах,  заслушав представителя общества, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу № А63-8960/2013 подлежит изменению в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части решение суда следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» с. Обильное Георгиевского района Ставропольского края было зарегистрировано 12.05.2000 Георгиевской территориальной государственной администрацией Ставропольского края, регистрационный номер 1910. Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. Ошкина Ирина Геннадьевна являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива», номинальная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб.

В последующем общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022601169040 (том 1, л.д. 19-26,).

01 марта 2013 года Ошкина И.Г. представила в ООО «СХП Агроинициатива» нотариально удостоверенное заявление от 28 февраля 2013 года о выходе из ООО «СХП Агроинициатива» с требованием о выплате действительной стоимости ее доли.

Директор ООО «СХП Агроинициатива» Ошкин А.В. представил расчет оценки стоимости чистых активов общества на 28.02.2013 и справку о стоимости чистых активов ООО «СХП Агроинициатива» в сумме 47 313 000 руб., исходя из которых Ошкина И.Г. произвела расчет действительной стоимости своей доли в размере 4 730 300 руб.

В связи с тем, что общество не произвело оплату Ошкиной И.Г. доли в уставном капитале в связи с выходом из общества, истица обратилась в суд с иском о взыскании доли и процентов за пользование денежными средствами.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период рассмотрения спора,  предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 13 разъяснено, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Ошкина И.Г. в порядке, установленном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10.1 статьи 10 Устава ООО «СХП Агроинициатива», обратилась с заявления о выходе из общества, которое получено обществом 01.03.2013.

Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, на основании статьи 23 Закона № 14-ФЗ у ООО «СХП Агроинициатива» возникло обязательство по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно статье 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, для определения стоимости доли участника общества, необходимо установить стоимость чистых активов.

В силу пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются так же, как и чистые активы акционерного общества, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6-пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем