Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А63-4718/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

собственности нежилое помещение - офис, включающий в себя помещения № 67, 71-84, общей площадью 272,60 кв.м., расположенное по адресу 355000, РФ, Ставропольский край, город Ставрополь, ул. Бруснева, 4/3, кадастровый номер № 26-26-12/046/2009-752. Данные обстоятельства прямо указывают на то, что ООО «Техноресурсы» получило право на спорный объект недвижимого имущества, в результате сделок обычно совершаемых в процессе хозяйственной деятельности.

При этом, действующее в Российской Федерации гражданское законодательство не возлагает на покупателя обязанность по проверке наличия либо отсутствия денежных средств на расчетном счете (счетах) продавца, правильности, своевременности и полноты ведения им бухгалтерской документации при заключении сделок, в том числе связанных с отчуждением недвижимого имущества. По указанной причине, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что представленная в материалы дела копия бухгалтерской отчетности ООО «Техноресурсы» (т. 2 л.д. 92-143) доказательством недобросовестности поведения предпринимателя при заключении договора № 01Н от 07.09.2011 не является.

Не принимается также довод общества о том, что предприниматель обязан был, проявляя должную степень осмотрительности и проявляя добросовестность, потребовать и проверить у продавца (ООО «Техноресурсы») все документы, которые им ранее представлены в распоряжение регистрирующего органа в отношении приобретаемого объекта недвижимости, в том числе проверить наличие и оценить решение общего собрания участников общества от 21.01.2011 (т. 3 л.д. 77-78), а также соглашения участников общества о возложении дополнительных прав на Пшеничного П.А. (т. 3 л.д. 79-80). Законом такая обязанность не возложена на приобретателя недвижимого имущества. Доказательств о том, что исходя из обстоятельств дела, у предпринимателя должны были возникнуть сомнения о соблюдении порядка приобретения права ООО «Техноресурсы» на спорное имущество, либо предприниматель располагал сведениями о нарушении порядка отчуждения обществом имущества, в материалы дела не представлено. При этом, небольшой срок владения имущества сам по себе, с учетом отсутствия объективных обстоятельств позволяющих усомниться в наличии прав ООО «Техноресурсы» на недвижимое имущество, не является основанием для признания предпринимателя недобросовестным приобретателем.

Исходя из изложенного, возложение на покупателя, для целей последующего подтверждения им добросовестности обязанности по фактической ревизии финансово-хозяйственной деятельности своего контрагента, выяснения стоимости и порядка приобретения контрагентом имущества у предыдущего владельца, обоснованность такой цены, противоречит как обычаям делового оборота, так и положениям статей 1, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Из указанного следует, что в гражданском законодательстве действует принцип добросовестности участников гражданского оборота, подразумевающий собой, что их действия соответствуют требованиям закона и доброй воли.

Фактическое нахождение ООО «Техноресурсы», а также государственная регистрация указанного юридического лица в г. Москва также не может в силу закона основанием для вывода о том, что предприниматель являлся недобросовестным приобретателем, поскольку не должен был заключать сделку. Согласно Конституции Российской Федерации в Российской Федерации гарантируется свобода экономической деятельности (статья 8, часть 1); каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1); право частной собственности охраняется законом (статья 35, часть 1) и никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (статья 35, часть 3). Таким образом, закон не содержит запрета юридическому лицу, зарегистрированному в одном субъекте Российской Федерации осуществлять экономическую деятельность в других субъектах Российской Федерации.

Кроме того, обществом не указано, что именно должен был предпринять индивидуальный предприниматель проявляя должную степень осмотрительности и осторожности, установив что его контрагент осуществляет свою деятельность, в том числе, в другом субъекте Российской Федерации и местом государственной регистрации является г. Москва.

Оценивая довод общества о том, что ООО «Техноресурсы» по договору № 01Н 07.09.2011 незаконно передало предпринимателю право на земельный участок, на котором находится спорный объект (пункт 1.4. договора), в том же объеме что и принадлежало ООО «Техноресурсы», суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник. Вместе с тем, заявленный обществом довод правового значения не имеет, поскольку право ООО «Техноресурсы» возникло на спорный объект на основании недействительной сделки - соглашения об отступном от 18.04.2011, заключенного между обществом и ООО «Техноресурсы». Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). В части касающейся добросовестности предпринимателя, суд приходит к выводу, что на момент заключения договора от 07.09.2011, соглашение об отступном от 18.04.2011 (оспоримая сделка) не было признано недействительным, а значит, объективных оснований для возникновения сомнений, что после перехода права собственности на спорный объект от общества к ООО «Техноресурсы» у последнего не возникло право в силу закона на часть земельного участка, находящегося под зданием, в котором расположены офисные помещения, у предпринимателя не имелось. Обществом не представлено доказательств о том, что предприниматель, приобретая спорное имущество по договору от 07.09.2011, знал о неправомерности отчуждения имущества обществом в пользу ООО «Техноресурсы» и в последующем ООО «Техноресурсы» (продавец по сделке от 07.09.2011) в пользу предпринимателя.

Проверяя доводы предпринимателя о том, что он является добросовестным предпринимателем, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В пункте 3.1. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-п указано, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В абзаце 2 пункта 39 постановлении Пленума № 10/22 указано, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Исследовав все представленные в материалы дела доказательства как отдельно, так и в совокупности в порядке 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорное имущество выбыло по воле общества на основании сделки – соглашении об отступном от 18.04.2011, заключенной между обществом и ООО «Техноресурсы». То обстоятельство, что указанная сделка была признана судом недействительной, не свидетельствует о том, что спорный объект недвижимости выбыл из владения передавшего это имущество общества помимо его воли.

В данном случае имущество выбыло из владения в результате добровольной передачи, осуществленной самим продавцом (обществом). Несмотря на то, что договор купли-продажи спорного имущества признан недействительным, учитывая фактические обстоятельства данной сделки и пункт 10 названного информационного письма, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имущество выбыло по воле и с ведома общества.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, а также письменных правовых позиций сторон по делу, суд приходит к выводу о том, что предприниматель приобретая имущество принял все зависящие от него меры как добросовестного участника гражданских правоотношений, в том числе убедился о наличии государственной регистрации права за продавцом на спорный объект, которое возникло на основании неоспоренной сделки, на момент заключения договора купли-продажи от 07.09.2011, предприниматель произвел полный расчет с продавцом в соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.09.2011. Кроме того, соглашение от 18.04.2011, на основании которого у ООО «Техноресурсы» возникло право на спорный объект недвижимости, прошло правовую экспертизу в органе государственной регистрации в соответствии со статьей 13 и пунктом 2 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». При указанных обстоятельствах, объективных оснований для возникновения у предпринимателя сомнений в правомочности продавца по отчуждению спорного имущества, не имелось.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что имущество выбыло с ведома общества, сделка по отчуждению имущества является возмездной, имущество приобретено у лица, чье право на спорный объект было зарегистрировано в установленном порядке, предприниматель представил суду доказательства о том, что он выплатил в установленные по договору от 07.09.2011 сроки полную стоимость приобретенного имущества, обществом не представлено надлежащих доказательств о том, что при заключении сделки имели место быть родственные связи или иная заинтересованность сторон, не представлено надлежащих доказательств о том, что предприниматель при заключении сделки (в 2011 году) был осведомлен о рыночной стоимости имущества в сумме 9 402 000 рублей (установлена при рассмотрении дела № А63-11999/2010 в 2014 году), предприниматель доказал, что он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, а также принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, а общество не опровергнуло возражения приобретателя о его добросовестности.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что предприниматель является добросовестным приобретателем.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2014 по делу № А63-4718/2014 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием в указанной части нового судебного акта, которым в удовлетворении требований отказать.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2014 по делу № А63-4718/2014 в обжалуемой части отменить, принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр» (г. Ставрополь, ОГРН 1032600970380) в пользу индивидуального предпринимателя Клешня Ю.В. (г. Пятигорск, ОГРНИП 307265005500072) 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр» (г. Ставрополь, ОГРН 1032600970380) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техноресурсы» (г. Москва, ОГРН 1047796545587) 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                И.Н.Егорченко

                                                                                                                               З.М.Сулейманов