Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А63-1445/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

18 ноября 2014 года                                                                 Дело № А63-1445/2014 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорян А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Савицкой Галины Михайловны на решение от 17.07.2014 по делу № А63-1445/2014  Арбитражного суда Ставропольского края,

по иску Савицкой Галины Михайловны Ставропольский край, г. Георгиевск

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» ОГРН 1067746865295 г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» ОГРН 1062643018360 Ставропольский край, г. Светлоград,

о взыскании с солидарного и субсидиарного с ООО «Агролэнд» г. Светлоград должника ООО «АгроЛенд» г. Москва 19 645 067 руб. действительной стоимости доли, не выплаченной по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011,

при участии в судебном заседании представителя:

от ИП Савицкой Г.М.  – Савицкий М.В. по доверенности от 25.06.2013,

в отсутствие иных, не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Савицкая Галина Михайловна Ставропольский край, г. Георгиевск (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» г. Москва, (далее - ООО «АгроЛенд»), обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд»  Ставропольский край, г. Светлоград (далее – ООО «Агролэнд»)  о взыскании в порядке солидарной и субсидиарной ответственности с ООО «АгроЛенд» г. Москва 19 645 067 руб. действительной стоимости доли, не выплаченной по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011.

Решением суда от 17.07.2014 суд в иске отказал, суд указал на отсутствие оснований для привлечения к солидарной и субсидиарной ответственности ответчика.

Не согласившись с принятым судебным актом, от истца в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе истец указал, что выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения, не соответствуют обстоятельствам дела. В своей жалобе апеллянт указал на отсутствие оснований для перехода доли к ООО «АгроЛенд», на наличие со стороны ООО «АгроЛенд» неосновательного обогащения в силу перераспределения доли, несвоевременную подачу заявление о признании должника банкротом, как основание привлечение к ответственности, неисполнение обязательств по оплате действительной доли общества и отсутствие возможности удовлетворения данных требований в рамках процедуры банкротства ООО «Агролэнд», а также необходимость привлечения ответчика к солидарной ответственности в силу ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до завершения рассмотрения результатов конкурсного производства по делу № А63-14082/2012.

Оценивая заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его, не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, для приостановления производства по делу необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с тем, которое рассматривает иной суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Условием приостановления производства является невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела. В данном случае, наличие таких условий судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной деятельности, органов местного самоуправления, обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Правильное и своевременное рассмотрение дела арбитражным судом обеспечивает не только защиту прав и законных интересов участников спорных правоотношений, но дополнительно способствует укреплению законности, формированию уважительного отношения к закону, содействует становлению правильных и упорядоченных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из положений статьи 2 АПК РФ следует, что задача суда правильно и своевременно разрешить спор.

В силу положений статей 8, 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, исходя из предмета и оснований требований, заявленных по настоящему делу у суда не иметься оснований полагать, что рассмотрение данного дела невозможно до разрешения дела № А63-14082/2012, по обстоятельствам существующим на момент разрешения спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение от 17.07.2014 Арбитражного суда Ставропольского края подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что Савицкая Г.М. до 25.05.2011 являлась участником ООО «Агролэнд» г. Светлоград с долей в уставном капитале общества в размере 1/3.

Савицкая Г.М., являясь участником ООО «Агролэнд», 25.05.2011 передала директору ООО «Агролэнд» Мендель Е.В. заявление с просьбой вывести ее из состава участников ООО «Агролэнд» и выплатить действительную часть доли в уставном капитале в течение трех месяцев с момента подачи заявления. В своем заявлении Савицкая указала, что на 25.05.2011 ею выполнены все обязательства по отношению к ООО «Агролэнд», в т. ч. обязанность по внесению вклада в уставной капитал общества (доля в размере 1/3 оплачена полностью). В связи с выходом Савицкой Г.М. из состава ООО «Агролэнд» г. Светлоград доля уставного капитала в размере 1/3 перешла к обществу, 2/3 доли уставного капитала ООО «Агролэнд» принадлежали ООО «АгроЛенд» г. Москва.

Решением от 30.06.2011 участник ООО «Агролэнд» общество «АгроЛенд» распределяет долю уставного капитала в размере 1/3, ранее принадлежащую Савицкой Г.М., ООО «АгроЛенд», которое становится единственным участником ООО «Агролэнд» г. Светлоград.

22 июля 2011 года общее собрание участников общества определило действительную стоимость доли Савицкой Г. М. в уставном капитале общества в сумме 1 372 330 руб. Уведомлением от 20 июля 2011 года № 19 общество сообщило Савицкой Г. М. о том, что действительная стоимость доли составляет 1 372 330 руб. Не согласившись с установленным обществом размером действительной стоимости доли, Савицкая Г. М. обратилась в торгово-промышленную палату Ставропольского края для определения рыночной стоимости имущества общества, соответственно, и действительной стоимости своей доли.

03 августа 2011 года Савицкая Г. М. направила в общество заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агролэнд» в размере 15 864 000 руб. на основании отчета об оценке № 028/07/11. Не получив ответа на заявление о выплате действительной стоимости доли в указанном размере, Савицкая Г. М. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2012, арбитражный суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» г. Светлоград в пользу Савицкой Галины Михайловны с. Благодатное действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 19 745 067 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2012 по делу № А63-14082/2012 принято к производству заявление руководителя ООО «Агролэнд» о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Определением от 22.01.2013 в отношении ООО «Агролэнд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жиденко А.А.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2013 по делу № А63-14082/2012 со ссылкой на статьи 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2, 63, 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Савицкой Г.М. отказано в части включения ее требования к ООО «Агролэнд» в сумме 19 745 067 руб., составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Агролэнд», в реестр требований кредиторов должника, с указанием, что данные требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением от 16.06.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агролэнд» № А63-14082/2012 прекращено производство по заявлению Савицкой Г.М. о взыскании солидарно (субсидиарно) в пользу ООО «Агролэнд» убытков, причиненных должнику ООО «АгроЛенд» и Менделем Е.В.

Неполучение суммы возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агролэнд» от общества и невозможность, по мнению Савицкой Г.М., получения этого возмещения в процедуре банкротства, повлекло обращение Савицкой Г.М. с иском о взыскании указанной суммы с ООО «АгроЛенд» г. Москва как солидарного и субсидиарного с ООО «Агролэнд» должника.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) солидарная обязанность возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Понятие субсидиарной ответственности и условия ее наступления определены в статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обосновано отклонил доводы Савицкой Г.М. о том, что ООО «АгроЛенд» г. Москва является солидарным с ООО «Агролэнд» должником исходя из следующего.

Пунктами 6.1. и 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Материалы дела подтверждают, что установленные законом препятствия к распределению доли между всеми участниками общества (в данном случае – единственному участнику ООО «АгроЛенд») отсутствовали, так как до перехода доли к обществу она была оплачена в соответствии со статьей 15 Закона, что подтверждается самой истицей при подаче заявления о выходе из общества.

Не обоснована и ссылка Савицкой Г.М. на недействительность распределения принадлежащей ей ранее доли ООО «АгроЛенд» вследствие отсутствия регистрации права на указанную долю за обществом «Агролэнд».

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации перехода доли к обществу согласно закону не может свидетельствовать о невозможности распределения этой доли между участниками.

Довод истца об обязательности выкупа доли у общества единственным оставшимся участником по цене, определенной решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011 противоречит указанным выше положениям статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поскольку обязанность ООО «АгроЛенд» по выкупу доли отсутствует, этот участник не может быть признан не оплатившим долю и, соответственно, солидарным должником в пределах стоимости неоплаченной части доли. По этим же причинам не признается довод истца о возникшем у ООО «АгроЛенд» неосновательном обогащении на сумму, составляющую действительную стоимость доли Савицкой Г.М.

Абзац 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают, что участники общества, не полностью оплатившие свои