Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n А63-10659/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

15 октября 2014 года                                                                            Дело  № А63-10659/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-стройдело» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2014 по делу № А63-10659/2013 (судья Керимова М.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-стройдело» (ОГРН 1022601629973)

к обществу с ограниченной ответственностью «Евростройиндустрия» (ОГРН 1102632002318),

Сологуб Ольге Ивановне,

Сологуб Андрею Викторовичу,

Григорьевой Татьяне Анатольевне,

о признании права собственности на имущество недействительным и признании права собственности истца на это имущество, истребовании имущества из незаконного владения,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управления Росреестра по Ставропольскому краю,

Загребельной Майи Владимировны,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «М-стройдело» Науменко Петра Павловича Белоусова П.С. (доверенность № 45 от 20.03.2014),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «М-стройдело» в лице конкурсного управляющего (далее – ООО «М-стройдело», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евростройиндустрия» (далее – ООО «Евростройиндустрия»), Сологуб Ольге Ивановне, Сологуб Андрею Викторовичу, Григорьевой Татьяне Анатольевне о признании недействительным права собственности ответчиков на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, улица Ермолова, 30 а: ремонтно-мастерские боксы, литер В, общей площадью 529,7 кв. м. (объект в стадии строительства); сварочный цех в стадии строительства, литер Б, общей площадью 84 кв. м.; склад в стадии строительства, литер Д, общей площадью 47,7 кв. м.; склад в стадии строительства, литер Г, общей площадью 69,6 кв. м.; проходная, литер А, общей площадью 25,4 кв. м., земельный участок общей площадью 6481,00 кв. м.; движимое имущество: автокран XCMGXZJ5283JQZ25K, 2008 года выпуска, № кузова LXGCPA2878A001026; экскаватор-погрузчик CAT 444Е, 2008 года выпуска, заводской № CAT0444EVLBE00805, двигатель № G4D22891, паспорт ТС 304656 от 24.11.2008, основной ведущий мост (мосты) № 01003628/01003447; автомобиль ГАЗ 2705, гос. номер М305ХК26, 2010 года выпуска, двигатель № А0803252, признании права собственности истца на это имущество, истребовании указанного имущества из незаконного владения (уточненные требования).

Решением суда от 13.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что отчуждение ООО «М-стройдело» по договору купли-продажи доли от 22.12.2010, которая им оплачена, соответствует положениям пункта 3 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку отсутствуют признаки ничтожности сделок, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «М-стройдело» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

От представителя конкурсного управляющего ООО «М-стройдело» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения заявления конкурсного управляющего ООО «М-стройдело» об оспаривании действий должника, рассматриваемого Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-122888/2011.

Ходатайство мотивировано тем, что от результата рассмотрения указанного обособленного спора зависит результат рассмотрения настоящего дела. В рамках обоих дел оспаривается законность односторонней сделки ООО «М-стройдело» по передаче имущества общества в уставный капитал ООО «Евростройиндустрия». Поскольку в рамках рассмотрения дела о банкротстве оспаривается сделка должника выводы суда о законности или незаконности указанной сделки могут иметь существенное значение для рассмотрения искового заявления об истребовании имущества, переданного по такой сделке, из чужого незаконного владения. Фактически законность или незаконность владения ответчиками имуществом может быть определена на основании решения суда, которое будет принято по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках рассмотрения дела № А40-122888/2011.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе арбитражным судом.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума № 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Поскольку в рассматриваемом деле истцом заявлено виндикационное требование об истребовании имущества из незаконного владения и приведены доводы о ничтожности сделки по внесению имущества ООО «М-стройдело» в уставной капитал ООО «Евростройиндустрия», то суд вне рамок дела о банкротстве может оценить сделку на предмет ее ничтожности, поэтому возможно рассмотреть данное дело до разрешения в рамках дела о банкротстве заявления конкурсного управляющего ООО «М-стройдело» о признании недействительным действий ООО «М-стройдело» по передаче имущества в уставной капитал ООО «Евростройиндустрия».

При таких обстоятельствах, основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2014 по делу № А63-10659/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «М-стройдело» на основании решения собрания участников от 25.10.2010 по акту приема-передачи от 29.11.2010 внесло в уставный капитал ООО «Евростройиндустрия» в качестве вклада в размере 46 520 690 рублей спорное имущество (движимое и недвижимое).

В результате совершения указанной сделки размер доли ООО «М-стройдело» в уставном капитале ООО «Евростройиндустрия» пропорционально стоимости внесенного вклада составил 99,98%. Остальные доли участников общества после увеличения уставного капитала распределились следующим образом: Сологуб А.В. 0,01%; Загребельная М.В. 0,01%.

Право собственности на внесенное в уставный капитал ООО «Евростройиндустрия» недвижимое имущество зарегистрировано за обществом 17.03.2011.

22.12.2010 ООО «М-стройдело» по договору купли-продажи произвело отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Евростройиндустрия» в размере 99,98% Сологуб А.В. и Загребельной М.В.

ООО «М-стройдело» получило в качестве оплаты доли в размере 99,98% в уставном капитале ООО «Евростройиндустрия» два векселя ЗАО «Банк долгосрочного кредитования» от 22.12.2010 со сроком погашения 22.12.2011 номинальной стоимостью по 23 000 000 рублей каждый, что подтверждается актами приема-передачи простых векселей.

10.12.2013 участники ООО «Евростройиндустрия» Сологуб А.В. и Загребельная М.В. приняли решение о ликвидации общества.

23.12.2013 на основании решений ликвидатора ООО «Евростройиндустрия» по акту приема-передачи недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, улица Ермолова, 30а, и принадлежащее обществу: ремонтно-мастерские боксы, литер В, общей площадью 529,7 кв. м. (объект в стадии строительства); сварочный цех в стадии строительства, литер Б, общей площадью 84 кв. м.; склад в стадии строительства, литер Д, общей площадью 47,7 кв. м.; склад в стадии строительства, литер Г, общей площадью 69,6 кв. м.; проходная, литер А, общей площадью 25,4 кв. м., земельный участок общей площадью 6481,00 кв. м. передано в общую долевую собственность Сологуб А.В. (2/3 доли) и Загребельной М.В. (1/3 доли), а движимое имущество передано Сологуб А.В.

10.01.2014 переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к Сологуб А.В. (2/3 доли) и Загребельной М.В. (1/3 доли) зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

17.01.2014 Сологуб А.В. и Загребельная М.В. по договору дарения безвозмездно передали Сологуб О.И. 2/3 доли и Григорьевой Т.А. 1/3 доли в праве общей долевой собственности на спорные объекты недвижимого имущества. 04.02.2014 право общей долевой собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество за Сологуб О.И. и Григорьевой Т.А.

Спорные автотранспортные средства на основании решения ликвидатора ООО «Евростройиндустрия» от 23.12.2013 переданы Сологуб А.В., и в настоящее время находятся в его владении.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2013 по делу № А40-122888/2011 ООО «М-стройдело» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Науменко П.П.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что имущество выбыло из владения должника по сделкам при наличии признаков злоупотребления правом, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает, что спорное имущество отчуждено должником, по сути, безвозмездно, в пользу аффилированного лица, в условиях фактической неплатежеспособности, непосредственно в преддверии возбуждения дела о несостоятельности, а оспариваемые сделки направлены на вывод ликвидных активов, при отсутствии признаков какого либо разумного хозяйственного объяснения.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам стати 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, пришел к правильному выводу о том, что в указанных истцом сделках отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Из представленных доказательств следует, что ООО «М-стройдело» фактически в качестве оплаты за имущество (долю) получило два векселя ЗАО «Банк долгосрочного кредитования» от 22.12.2010 со сроком погашения 22.12.2011 номинальной стоимостью по 23 000 0000 рублей каждый, что подтверждается актами приема-передачи простых векселей. Это обстоятельство исключает признаки безвозмездности сделки по отчуждению имущества.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому