Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А22-2681/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

которая в ходе проведения ликвидационных мероприятий указанного юридического лица, обнаружила вышеуказанные договоры займа и соглашения к ним.

Истец, ссылаясь на то, что решения ответчика о прощении долга не обоснованы, действий по взысканию сумм займа последним не предпринято, в связи с чем юридическое лицо недополучило денежные средства по договорам займа в общем размере 2 606 875 руб. 35 коп., чем причинены убытки юридическому лицу в виде невыплаченной заработной плате сотрудникам, возникновения кредиторской задолженности по налогам и иным обязательным платежам в государственные фонды и упущенной выгоде юридического лица, обратился в суд с настоящим иском.

Суд  первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно статье 71 Федерального закона N 208-ФЗ  от 26.12.1995  "Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьей 1064 Кодекса установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу положений статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб).

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что по смыслу названных норм лицо, предъявляющее в суд требование о взыскании убытков, причиненных повреждением его имущества, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"  указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г., определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г., генеральный директор, действующий недобросовестно и неразумно по требованию юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Судом первой инстанции верно установлено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся материалы дела, пришел к правильному выводу об отсутствии представления истцом доказательств свидетельствующих о наличии убытков юридического лица, вызванных именно виновными действиями (бездействием) директора, и наличии между указанными обстоятельствами причинно-следственной связи.

 При таких обстоятельствах, с учетом того, что не подтверждены все условия, необходимые для привлечения Басангова М.Б. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав требования истца незаконными,  необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом первой инстанции также верно установлено, что истцом утрачена возможность взыскания с ответчика задолженности по договорам займа от 20.05.2008 с ООО «Лотос Менеджмент», от 01.09.2008 с ЗАО «Калм-Инвест», от 02.09.2008 с ОАО «Агентством экономических исследований», от 24.09.2008 с ООО «Первая аудиторская контора», от 22.10.2008, от 23.10.2008, от 24.10.2008 с Павловым И.С., от 29.12.2008 с ОАО «Агентством экономических исследований», от 31.12.2008 с Басанговым М.Б., от 31.12.2008 с Петровым Н.В., от 31.12.2008 с Босхаевым Х.П., в связи с истечением сроков исковой давности, предусмотренных ст. 181 ГК  РФ, о чем заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Правопредшественник истца – единственный акционер ЗАО «Калм-Инвест» знал о наличии договоров займа с 2008 года.

В  п. 10 Постановления  Пленума  ВАС  РФ  № 62 от 30.07.2013 г. указано, что   в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы  о необоснованном   отказе в  удовлетворении исковых требований Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия о взыскании с Басангова М.Б.  в пользу ЗАО «КРИЦ» убытков, причиненных в результате действий директора юридического лица, в общем размере 2 606 875 руб. 35 коп. не обоснованы и противоречат закону,  исследовались  судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка  и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в  удовлетворении  заявленных требований   министерства.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права вынесено законное и обоснованное  решение.

Поскольку в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса  Российской Федерации органы государственной власти от уплаты государственной пошлины освобождены, то государственная пошлина с Министерства имущественных и земельных отношений Республики Калмыкия за подачу апелляционной жалобы не подлежит взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  266, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Республики Калмыкия  от  30.06.2014  по  делу                  № А22-2681/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в  двухмесячный срок через Арбитражный  суд  Республики Калмыкия.

Председательствующий                                                                            Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                           З.А. Бейтуганов

                                                                                                                      Н.Н. Годило