Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А63-12270/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                               

20 августа 2014 года                                                                                 Дело № А63-12270/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и Северо-Кавказского банка - филиала открытого акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, принятое в рамках дела № А63-12270/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна «Иноземцевская» (х.Утренняя Долина Минераловодского р-на Ставропольского края, ОГРН 1022603421060, ИНН 2627000821),

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю: представитель Ким И.А (по доверенности от 05.12.2013), представитель Щурова Н.А. (по доверенности от 22.11.2013),

от Северо-Кавказского банка - филиала открытого акционерного общества «Сбербанк России» представитель Зайцев Р.В. (по доверенности от 22.07.2014), представитель Гончарова Н.Н. (по доверенности от 03.12.2012),

от закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна «Иноземцевская»: представитель Дудкин А.П. (по доверенности от 13.02.2014),

от Чечулиной О.М.: представитель Вартов А.О. (по доверенности от 11.04.2014), представитель Степанищев А.А. (по доверенности от 18.02.2014),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 07.09.2012 в отношении закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна «Иноземцевская» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пушкарный Г.Г.

Определением суда от 09.01.2013 производство по делу в отношении должника  прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), в связи с утверждением арбитражным судом мирового соглашения в ходе процедуры наблюдения, заключенного между должником и кредиторами в порядке статьи 150 Закона о банкротстве.

Определением суда от 17.06.2013 заключенное между должником и кредиторами мировое соглашение от 14.12.2012 было расторгнуто и судом возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПМК «Иноземцевская» на стадии процедуры наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2013 акционерное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ляпун С.В.

27.12.2014 в рамках дела о банкротстве Чечулина О.М. обратилась с заявлением об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов ЗАО ПМК «Иноземцевская» задолженности по договорам займа от 20.07.2009, от 28.10.2010, от 26.11.2010, от 20.12.2010 (2 договора), от 20.01.2011, от 15.02.2011 задолженности в размере 61 714 400 рублей, в том числе 20 400 000 рублей основного долга по договорам займа и 41 314 400 рублей процентов за пользование займом.

Определением от 22.05.2014 суд признал обоснованными требования Чечулиной О.М. в общей сумме 58 594 400 рублей. Одновременно, суд включил требования Чечулиной О.М. в размере 58 594 400 рублей, в том числе 20 400 000 рублей основного долга и 38 194 400 рублей процентов за пользование займом, в реестр требований кредиторов ЗАО ПМК «Иноземцевская» в третью очередь в составе основного долга. Судебный акт мотивирован доказанностью наличия задолженности, факта реальной передачи должнику денежных средств и отсутствием доказательства оплаты.

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и Северо-Кавказского банка - филиала открытого акционерного общества «Сбербанк России не согласились с определением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

В отзыве на жалобы конкурный кредитор Чечулина О.М. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводам об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Доводы апелляционных жалоб, а также озвученные в судебном заседании суда  апелляционной инстанции правовые позиции представителей апеллянтов в основном строятся на безденежности договоров, отсутствии у Чечулиной О.М. реальной финансовой возможности по предоставлению займов, отсутствие доказательств расходования должником заемных денежных средств на нужды предприятия.

Проверяя доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований. Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

В силу статьи 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Названная позиция нашла отражение и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 № 6616/11 по делу со сходными фактическими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В силу части 1 статьи 64, статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Как следует из материалов дела, в отношении акционерного общества открыто конкурсное производство.

Чечулина О.М. обратилась с заявлением об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов ЗАО ПМК «Иноземцевская» задолженности в размере 61 714 400 рублей, в том числе 20 400 000 рублей основного долга по договорам займа и 41 314 400 рублей процентов за пользование займом.

В качестве обоснования требований и обстоятельств возникновения долга Чечулина О.М. представила в суд первой инстанции следующие доказательства, из которых вытекает требование о включении в реестр требований кредиторов:

- договор займа от 20.07.2009 на сумму 550 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 184 от 20.07.2009 на указанную сумму;

- договор займа от 28.10.2010 на сумму 1 500 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 212 от 28.10.2010 на указанную сумму;

- договор займа от 26.11.2010 на сумму 1 000 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 242 от 26.11.2010 на указанную сумму;

- договор займа от 20.12.2010 на сумму 1 450  000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 268 от 20.12.2010 на указанную сумму;

- договор займа от 20.12.2010 на сумму 6 100 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 269 от 20.12.2010 на указанную сумму;

- договор займа от 20.01.2011 на сумму 4 300 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 05 от 20.01.2011 на указанную сумму;

- договор займа от 15.02.2011 на сумму 5 500 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № 15 от 15.02.2011 на указанную сумму.

Одновременно, суду представлен расчет процентов по указанным договорам займа.

Исследовав все представленные в суд квитанции к приходным кассовым ордерам, судом установлено, что денежные средства были приняты главным бухгалтером акционерного общества Большаковой Н.А., на всех квитанциях имеются оттиски печати акционерного общества.

Из показаний Большаковой Н.А. допрошенной в суде первой инстанции с соблюдением требований статей 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предварительно разъяснены положения статей 307, 308, 309 Уголовного кодекса Российской Федерации, следует, что она работала главным бухгалтером в акционерном обществе. Между акционерным обществом и Чечулиной О.М. действительно были заключены договора займа от 20.07.2009, 28.10.2010, 26.11.2010, 20.12.2010, 20.01.2011, 15.02.2011, по которым ею лично принимались денежные средства от Чечулиной О.М. и выписывались квитанции к приходным кассовым ордерам. Полученные денежные средства были направлены на выплату заработной платы и долгов акционерного общества.

В целях подтверждения факта наличия у Чечулиной О.М. возможности предоставить должнику соответствующие денежные средства, в суд первой инстанции представлен договор займа от 15.10.2010, заключенный между Дарминым А.В. (займодавец) и Чечулиной О.М. (заемщик) из которого следует, что займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 11 000 000 рублей. Срок возврата