Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу n А15-678/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

прекращение соответствующего права комбината с заключением данного договора цессии с организацией (т. 4 л. д. 26-48).

Заявлением от 04.09.2013 ответчик признал задолженность за поставленную продукцию в размере 42 765 299,30 рубля перед организацией (т. 4 л. д. 88).

В отзыве от 20.09.2013 ООО «Компания Мастер» указала на заключение с комбинатом договора цессии от 13.12.2013 в отношении 42 765 299,30 рубля задолженности общества перед комбинатом; прекращение в связи с этим права требования комбината; обращение к обществу с просьбой погасить задолженность и подписание с обществом соглашения о погашении задолженности путем передачи векселя; признание организацией задолженности перед комбинатом в размере 12 000 000 рублей за переданные по договору цессии права требования и неисполнение указанной обязанности перед комбинатом ввиду встречного неисполнения комбинатом обязанности передать организации подлинники товарных накладных (т. 4 л. д. 89-97).

Из договора уступки прав требования от 13.12.2010, заключенного между  ООО «Винно-коньячный комбинат»  и  ООО «Компания Мастер» следует, что комбинат передает, а организация принимает право требования задолженности с общества в размере 42 765 299,30 рубля, возникшей в результате неоплаты товара, переданного комбинатом обществу на общую сумму 42 765 299,30 рубля по товарным накладным, реквизиты которых соответствуют приложенным истцом к иску в обоснование исковых требований (пункт 1.1) (т. 5 л. д. 131).

Право требования прекращается у цедента и возникает у цессионария с момента подписания договора (пункт 1.3). За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 12 000 000 рублей (пункт 2.1) не позднее 15 дней с момента передачи оригиналов документов, удостоверяющих права требования к должнику (пункт 2.2).

Согласно уведомлению от 12.08.2013 (т. 4 л. д. 99) ООО ««Компания Мастер» сообщило ООО «Дербент - Прогресс» о заключении с комбинатом договора уступки права требования от 13.12.2010 в отношении 42 765 299,30 рубля задолженности и просило погасить задолженность до 30.08.2013.

Согласно соглашению от 15.08.2013 ООО «Дербент - Прогресс» в счет погашения задолженности перед ООО ««Компания Мастер» на сумму 42 765 299,30 рубля передает вексель от 15.08.2013 номиналом 42 765 299,30 рубля платежом не позднее 15.02.2014. Простой вексель (т. 4 л. д. 94) передан по акту от 15.08.2013 (т. 4 л. д. 93).

28.10.2013 торговый дом заявил о фальсификации доказательств: договора цессии от 13.12.2010, уведомления об уступке права требования от 14.12.2010, акта приема-передачи векселя о 15.08.2013, соглашения об оплате задолженности от 15.08.2013, о проведении экспертизы давности указанных договора и уведомления (т. 4 л. д. 142-145).

В рамках проверки заявления о фальсификации определением суда от 15.11.2013 назначена судебная экспертиза (т. 5 л. д. 54-60).

Согласно заключению судебной экспертизы № 227/1-3 (2667/-3) от 15.01.2014 (т. 5 л. д. 114-122) договор и уведомление не имеют признаков, характерных для документов, подвергшихся агрессивному внешнему воздействию (световому, термическому, химическому); решить вопрос о времени выполнения печатных текстов не представляется возможным по причине соответствующих научно-обоснованных методик; в настоящее время и в будущем решить вопрос о времени выполнения подписей, учиненных в договоре от имени генерального директора ООО «ВКК» Фонина А.А. и генерального директора ООО «Компания Мастер» Мухамадиева В.Ф., в уведомлении от имени Фонина А.А., а также оттисков печатей в указанных документах не представляется возможным (прежде всего по причине непригодности материалов письма, которыми выполнены исследуемые реквизиты, для решения вопросов о давности их выполнения – фаза активного старения материалов письма завершена и установить время выполнения подписей и оттисков печатей на основе изучения остаточного содержания растворителей в составе материала письма, которыми они выполнены, невозможно). Содержание следового количества растворителей в штрихах подписей и оттисков может объясняться как соответствием возрасту документов (13.12.2010 и 14.12.2010), так и о выполнении документов в более поздний период, так как причиной этого могут быть множество факторов (специфика пасты, бумаги, условия хранения).

По ходатайству истца (т. 2 л. д. 25) определением суда от 22.05.2013 (т. 2 л. д. 37-38) из Межрегионального управления Росалкогольрегулирования по Северо-Кавказскому федеральному округу истребованы доказательства: копии деклараций об объемах закупки продукции и сведения из ЕГАИС. Соответствующие материалы поступили в суд 04.06.2013 (т. 2 л.д. 44-135). Истцом также представлены такие декларации (т. 3 л. д. 1-79).

Из содержания представленных копий деклараций и сведений из ЕГАИС следует факт отражения комбинатом и обществом двустороннего оборота продукции в объемах и периодах, соответствующих представленным истцом в обоснование исковых требований товарным и товарно-транспортным накладным.

Факт поставки продукции комбинатом обществу по вышеперечисленным товарным, товарно-транспортным накладным сторонами и третьими лицами по существу не оспаривается. Ответчик в окончательной редакции своей правовой позиции факт поставки и образования задолженности на спорную сумму перед комбинатом не оспаривает, доказательства полного и частичного исполнения обязательства по оплате полученной продукции на спорную сумму не представил и о наличии таковых не заявил.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, к сложившимся между сторонами отношениям подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о поставке.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Товар был принят ответчиком, что подтверждается соответствующими отметками на первичных документах (в виде подписи о принятии продукции и скреплении подписи печатью общества) и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, факт и размер возникшей задолженности общества по указанным товарным, товарно-транспортным накладным документально подтвержден.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что право требования от общества оплаты спорной задолженности перешло 13.12.2010 от комбината к организации.

Между тем судом не учтено следующее.

До заключения договора уступки прав требования № 2 от 13.06.2013 истец и организация подписали договор от уступки от 13.12.2010 того же требования в отношении указанной задолженности, возникшей на основании товарно-транспортных накладных.

Из пункта 1.3 договора от 13.12.2010 следует, что право требования к должнику перешло к цессионарию (третьему лицу по настоящему делу) в момент заключения договора. Данный договор не был признан недействительным в установленном законом порядке.

В связи с названным обстоятельством суд первой инстанций посчитал, что на момент заключения договора уступки прав требования № 2 от 13.06.2013 у истца (цедента) отсутствовало указанное в нем требование, вследствие ранее состоявшейся перемены кредитора по этому требованию.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

13.06.2013 ООО «Винно-коньячный комбинат» (цедентом) и ООО «Торговый Дом «Дары Ставрополья» (цессионарием) подписали приложение № 1 к договору уступки права требования (цессии) о перечне документов, в пункте 2 которого указано, что оригиналы перечисленных документов приобщены комбинатом к материалам настоящего арбитражного дела.

Согласно пункту 1.1, 1.2 и 5.2 договора уступки прав требования № 2 от 13.06.2013 отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, имущество продается на основании Закона о банкротстве, цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований.

В соответствии с пунктом 3.3. вышеуказанного договора право требования переходит цессионарию с даты внесения оплаты по настоящему договору.

Стороны договора уступки прав требования № 2 от 13.06.2013 исполнили принятые на себя обязательства в полном объеме, денежные средства перечислены по указанным цедентом реквизитам платежными поручениями № 11 от 24.05.2013 и  № 20 от 04.09.2013.

Наличие ранее заключенного между обществом и организацией договора 13.12.2010 не свидетельствует о недействительности договора № 2 от 13.06.2013.

Поскольку вопрос приоритета цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) законодательно не решен, в данном случае применима аналогия закона.

При передаче вещи подобный порядок определен в виде последствия неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, – тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Применительно к цессии приоритет при заключении нескольких соглашений об уступке в отношении одного и того же права (требования) может определяться на основании уведомления должника о состоявшейся уступке.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Следовательно, возврат права (требования) стал невозможен, как только должник узнал об уступке права (требования).

ООО «Винно-коньячный комбинат» были совершены действия, направленные взыскание задолженности в судебном порядке, в рамках конкурсного производства в отношении комбината дебиторская задолженность подвергнута оценке и выставлена на торги, произведена ее реализация, заключен договор уступки прав требования № 2 от 13.06.2013. Комбинат совершил также действия, направленные на исполнение договора уступки прав требования № 2 от 13.06.2013, направлено должнику уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору, получена оплата за реализованную дебиторскую задолженность, подано в Арбитражный суд Республики Дагестан заявление о процессуальном правопреемстве.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

ООО «НефтеТранс» в письменных пояснениях от 25.03.2014 сообщило, что договоры уступки права требования от 01.02.2011 и 29.04.2011 заключены в указанные в них даты, после чего первичные документы переданы представителями ООО «Стройдом». Впоследствие эти документы переданы ООО «НефтеТранс» и приобщены к материалам гражданского дела, рассмотренного Дербентским городским судом. После подписания  соглашения от 20.02.2013 документы возвращены из материалов дела и переданы ООО «Винно-коньячный комбинат».

05.06.2013 оригиналы первичных документов, подтверждающих задолженность представлены в судебное заседание суда первой инстанции по настоящему делу, после их исследования возвращены судом.

Оригиналы документов, подтверждающих право требование к должнику представлены на обозрение суду апелляционной инстанции.

Следовательно, по договору от 13.12.2010 оригиналы документов, удостоверяющих права требования к должнику ООО «Компания Мастер» не передавались.

Таким образом, суд апелляционной инстанции