Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 по делу n А61-1210/07-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2. Факс: [phone], e-mail: [email protected]

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А61-1210/07-13

30 мая 2008 г.                                                                          Вх.16АП-1673/07(2),(3),(4),(5),(7)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей: Мельникова И.М., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Фриевым А.Л.,

рассмотрев апелляционные жалобы Гагиева И.Р., Калаговой Р.Г., Пухаева В.И., Аксёнова О.Б. и Кайтукова А.В. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.02.2008г. по делу № А61-1210/07-13 по иску акционеров ОАО «ОЗАТЭ» Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. к ОАО «ОЗАТЭ», Калаговой Р.Г., Бзыкову С.Р., Моргоеву Р.К., Кайтукову А.В., Аксёнову О.Б., Бесаеву С.С., Гагиеву И.Р. о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений,

при участии в заседании:

от ОАО «ОЗАТЭ»: Кусова З.Б. – по доверенности № 01-1 от 09.01.2008г.,

от Бабаева О.И.: Кирсанова Н.Н. – по доверенности № 3-4201 от 29.04.2008г.

от Расулова Ф.Ф.: Кирсанова Н.Н. – по доверенности № 2-593 от 22.04.2008г.,

от Калаговой Р.Г.: Кушнир С.В. – по доверенности от 25.07.2007г.,

от Кайтукова А.В.: Кайтуков А.В. – по паспорту,

от Бзыкова С.Р., Моргоева Р.К., Бесаева С.С. и Тетова Р.О.: Макоева Т.М. – по доверенностям,

от Аксёнова О.Б.: Дзансолов А.Б. – по доверенности от 19.07.2007г., Загалов С.О. – по доверенности от 26.05.2008г.,

от Дзудцова В.В., Пухаева В.И. и Гагиева И.Р.: не явились, надлежаще извещены 07.05.2008г., 13.05.2008г., 15.05.2008г.,

от УФРС по РСО-Алания: не явились, извещено 08.05.2008г.,

У С Т А Н О В И Л:

По делу № А61-597/07-13 акционеры открытого акционерного общества «ОЗАТЭ» Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ОАО «ОЗАТЭ» о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности Осетинскому заводу автомобильного и тракторного электрооборудования (далее ОАО «ОЗАТЭ», расположенных по адресу:, г. Владикавказ, пр. Коста,15: (дело № А61-597/07-13)

- нежилое помещение Литер «АВ» пл. 984,4 кв.м.

- здание литер «АБ» пл. 1289,7 кв.м.

- здание литер «ДА» пл. 35,9 кв.м.

- нежилое помещение литер «В4» пл. 101,8 кв.м.

- часть здания литер «В5» пл. 368,8 кв.м.

- здания - Литер ВГ, ВГ1 (3 этажа) общей площадью 2157,9 кв.м.

По делу № А61-1210/07-13 акционеры открытого акционерного общества «ОЗАТЭ» Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. обратились в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ОАО «ОЗАТЭ» о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности Осетинскому заводу автомобильного и тракторного электрооборудования, заключенные между ОАО «ОЗАТЭ» и Кайтуковым А.В. от 27.04.2007г., Аксеновым О.Б. от 18.04.2007г., Бесаевым С.С. от 18.04.2007г., Гагиевым И.Р. от 25.04.2007г. (дело № А61-1210/07-13).

Определением от 22.06.2007г. производство по делу № А61-597/07-13 прекращено.

Определением от 21.09.2007г. производство по делу № А61-1210/07-13 прекращено.

Постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007г. и от 02.11.2007г. определения арбитражного суда отменены, вопрос о рассмотрении исков акционеров Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 06.12.2007г. дела № А61-1597/07-13 и № А61-1210/07-13 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен № А61-1210/07-13.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены граждане Бзыков С.Р., Калагов Р.Г., Моргоев Р.К., Кайтуков А.В., Аксенов О.Б., Бесаев С.С., Гагиев И.Р., в качестве 3-х лиц не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора граждане Тетов P.O., Дзудцов В.В. и Пухаев В.И.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия Алания от 20.02.2008г. признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение № 1), площадью 984,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15, от 22.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Калаговой Раисой Григорьевной;

- признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1 289,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15, от 27.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Калаговой Раисой Григорьевной;

- признан недействительным договор купли продажи нежилого здания (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения № 1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилого помещения (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15, от 22.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Бзыковым Сосланом Робертовичем;

- признан недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (раздевалки) - литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15, от 22.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Бзыковым Сосланом Робертовичем. Цена объекта по договору составляет 740 000 (семьсот сорок тысяч) рублей;

- признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания (ремонтно-механический цех) - литер ВГ, ВП (3 этажа), площадью 2 157,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15, от 26.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Моргоевым Русланом Керимбековичем;

- признан недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (литейный цех) - литер ВА, ВА (ВА - 1 этаж, помещения №№ 1-5; литер В А1 - 1 этаж, помещения №№ 1-22; В А1 - 2 этаж, помещения №№ 1, 1а, 2, 3, 5-12, 12а, 13-19; ВА1 - 3 этаж, помещения №№ 1-3, За, 4-16) общей площадью 3 747,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15, от 27.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Кайтуковым Аланом Владимировичем;

- признан недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (гаражи) - литер ГЛ (1 этаж, помещения № 26-56) общей площадью 1 118,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15, от 18.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Бесаевым Сосланом Славиковичем;

- признан недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (склады) - литер БИ общей площадью 1 154 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15, от 18.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Аксеновым Олегом Борисовичем;

- признан недействительным договор купли-продажи части здания – литер АВ 1 этаж, помещения № 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 и литер АВ 2 этаж, помещения № 3а, 4а, общей площадью 1 051 кв.м., расположенные по адресу г. Владикавказ, пр. Коста, 15, от 25.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и Гагиевым Ильей Роландовичем.

Суд применил последствия недействительности ничтожных сделок и вернул стороны в первоначальное состояние:

- по договору купли-продажи от 18.04.2007г. изъять у Аксенова Олега Борисовича и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (склады) - литер «БИ» состоящую из помещений на 1-ом этаже № 5, 6, 7, 8, 9 и помещений на 2-м этаже № 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, общей площадью 1 154 кв.м., расположенную по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15;

- по договору купли-продажи от 22.03.2007г. изъял у Калаговой Раисы Григорьевны и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение № 1), площадью 984,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15;

- по договору купли-продажи от 27.03.2007г. изъять у Калаговой Раисы Григорьевны и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (административно-производственный корпус) - литер «АБ» (3 этажа, подвал), площадью 1 289,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15;

- по договору купли продажи от 22.03.2007г. изъять у Бзыкова Сослана Робертовича и передать ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения № 1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15;

Взыскал с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу Бзыкова Сослана Робертовича денежную сумму в размере 344 500 (триста сорок четыре тысячи пятьсот) рублей;

- по договору купли-продажи от 22.03.2007г. изъял у Бзыкова Сослана Робертовича и передать ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (раздевалки) - литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15;

Взыскал с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу Бзыкова Сослана Робертовича денежную сумму в размере 740 000 (семьсот сорок тысяч) рублей.

Восстановил в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ОАО «ОЗАТЭ» на следующие объекты: расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15:

- часть нежилого здания (склады) - литер БИ общей площадью 1 154 кв.м.,

- нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1этаж, помещение № 1), площадью 984,4 кв.м.,

- нежилое здание (административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1 289,7 кв.м.,

- нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения № 1-2), площадью 35,9 кв.м.,

- нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м.,

- часть нежилого здания (раздевалки) - литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м.

В остальной части иска производство по делу прекратил.

Не согласившись с решением суда, Гагиева И.Р., Калаговой Р.Г., Пухаева В.И., Аксёнова О.Б. и Кайтукова А.В. подали апелляционные жалобы. Заявители считают решение суда первой инстанции незаконным и подлежащим отмене. В связи с этим заявители просят отменить решение суда первой инстанции и вернуть дело на новое рассмотрение.

Представители Калаговой Р.Г., Кайтукова А.В. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб, просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Представители Аксёнова О.Б. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб, просил отменить решение суда и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Представители Дзудцова В.В., Пухаева В.И. и Гагиева И.Р. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель Бзыкова С.Р., Моргоева Р.К., Бесаева С.С. и Тетова Р.О. в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «ОЗАТЭ» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель УФРС по РСО-Алания в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.02.2008г. проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, выслушав доводы сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.02.2008г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. являются владельцами обыкновенных акций ОАО «ОАТЭ» в количестве 11 000 и 13 448 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров о состоянии лицевого счета на 04.03.2007 года.

В период с 22.03.2007г. по 25.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» заключило ряд сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Так, 22.03.2007г. между ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) и Калаговой Раисой Григорьевной (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения № 1 первого этажа литер АВ, общей площадью 984,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15 по цене 2 461 000 рублей.

Между ними же 27.03.2007г. заключен договор купли-продажи нежилого здания - Литер АБ (3-го этажа, подвал) площадью 1 289,7 кв.м. расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста,15, по цене 3 225 000 рублей.

По договору купли-продажи от 22.03.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину Бзыкову Сослану Робертовичу нежилое здание - литер ДА (1этаж помещения № 1-2) площадью 35,9 кв.м. по цене 90 000 рублей и нежилое помещение литер В4 (1 этаж помещения №№ 1-9) площадью 101,8 кв.м. по цене 1 254 000 рублей расположенные по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15.

В этот же день по договору купли-продажи от 22.03.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину Бзыкову Сослану Робертовичу часть нежилого здания литер В5 (1 этаж помещения №№ 1-15) площадью 368,8 кв.м. по цене 740 000 рублей расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15.

По договору купли-продажи от 27.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину Моргоеву Руслану Керимбековичу нежилое здание - литер ВТ, ВП (3 этажа), площадью 2157,9 кв.м. по цене 2 000 000 рублей расположенного по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15.

По договору купли-продажи от 26.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину Кайтукову Алану Владимировичу часть нежилого здания - литер ВА, ВА1 (ВА - 1 этаж, помещения №№ 1-5; литер ВА1 - 1этаж, помещения №№ l-22; ВА 1-2 этаж, помещения №№ 1, 1а, 2, 3, 5-12, 12а, 13-19; ВА1 - 3 этаж,