Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 по делу n А22-344/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

а также заключение спорного договора в пользу аффилированных лиц.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Уставом ООО «Казачье», утвержденного протоколом № 1 учредителей от 24.04.2006 установлено, что высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органов Общества - директором. Директор подотчетен общему собранию участников Общества.

В статье 4 Устава ООО «Казачье» указаны 6 участников Общества и размер долей уставного капитала Общества каждого участника, в том числе участника общества  Каюда Сергей Иванович с максимальной долей уставного капитала - 16,70 %.

В пункте 2 статьи 16 Устава ООО «Казачье» перечислены полномочия общего собрания участников Общества, отнесенные к его исключительной компетенции.

В статье 17 Устава ООО «Казачье» указано, что директор, избирается общим собранием участников Общества на 3 года с правом досрочного переизбрания, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников Общества.

Также в вышеуказанном пункте Устава ООО «Казачье» оговорены полномочия директора на осуществление его деятельности без доверенности, а именно: составлять штатное расписание для обеспечения хозяйственной деятельности Общества; принимать и увольнять работников в соответствии со штатным расписанием; принимать меры поощрения работников и налагать на них взыскания; определять условия и размеры оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств; разрабатывать правила внутреннего распорядка; принимать решения и издавать приказы по оперативным вопросам деятельности Общества; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; открывать счета в банках; утверждать должностные инструкции работников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует  представитель.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу подпункта «л» пункта 1 статьи  5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктов  1 - 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В силу пункта 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.

Согласно п. 5 ст. 18 названного Закона в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается представителем общества, что договор займа  № 108-14 от 20.10.2009 подписан директором ООО «Казачье» Каюда С.И., являвшегося на момент подписание договора единоличным исполнительным органом общества и имеющего право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, сведения о котором, как единоличном исполнительном органе общества, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц,

Кроме того, учредитель  Каюда Сергей Иванович помимо того, что является директором ООО «Казачье», еще и является его участником с максимальной долей уставного капитала Общества (16,70%).

Отклоняя доводы общества о том, что сделка не была одобрена и согласована общим собранием участников общества, суд первой инстанции учел следующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09, в котором указано о том, что по  иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

При этом пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Доводы ООО «Казачье» о том, что представитель ООО «Инвест-Поддержка» знал о том, что договор заключается неуполномоченным лицом, в связи с указанием в преамбуле оспариваемого договора займа о том, что директор ООО «Казачье» Каюда С.И. действует на основании устава данного юридического лица, являются несостоятельными и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено о том, что исходя из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том,  что указание в преамбуле договора займа на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Достоверных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях заявителем встречного иска ООО «Казачье» не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

В отзыве на встречные исковые требования ООО «Инвест-Поддержка» заявлено о применении срока исковой давности по встречным исковым требованиям ООО «Казачье» о признании договора займа № 108-14 от 20.10.2009.

В соответствии со статьями 195, 196  Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено о том, что  учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку исполнение договора займа № 108-14 от 20.10.2009 началось ООО «Инвест-Поддержка» с перечислением платежным поручением № 327 от 11.11.2009 на счет ООО «Казачье» денежных средств в размере 922 941 руб. 00 коп., при этом ООО «Казачье» по платежному поручению № 175 от 24.12.2010 перечислило на счет ООО «Инвест-Поддержка» денежные средства в размере 230 735 руб. 25 коп., указав на основание платежа «возврат части займа 25 % по дог займа № 108-14 от 20,10,2009 согласно письму № 392 от 10,12,2010 без налога», тем самым частично исполнило принятые на себя обязательства по договору, следовательно, знало о наличии у него обязательств по оспариваемому договору, срок исковой давности по требованию о признании этой оспоримой сделки недействительной надлежит исчислять с 24.12.2010, т.е. с момента исполнения ООО «Казачье» обязательств по договору, в связи с чем, срок исковой давности для предъявления требования о  признании  договора займа недействительным истек 24.12.2011, тогда как со встречным исковым заявлением ООО «Казачье» обратилось 24.06.2013, то есть по истечении установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока.

Таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в соответствии с пунктом  2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о том, что лицо, в пользу которого перечислены заемные средства (ОАО «Царица»), является аффилированным по отношению к займодавцу (ООО «Инвест-Поддержка»), поскольку указанный довод не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Кроме того,  ОАО «Царица» не является стороной договора займа № 108-14 от 20.10.2009.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 898 руб. 85 коп., по уплате которой истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка до рассмотрения дела по существу.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что оспаривание договора займа возможно на основании статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспаривание договора займа по другим основаниям не влечет за собой прекращение обязанности по возврату долга по договору или освобождение должника от исполнения обязательств.

Других доказательств в обоснование своих доводов заявителем в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.10.2013 по делу № А22-344/2013 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.10.2013 по делу № А22-344/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               Казаковой Г.В.

Судьи                                                                                                             Егорченко И.Н.

                                                                                                                        Марченко О.В.