Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу n А15-2605/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

арендной платы за землю, приобретении необходимого камнерезного оборудования, транспортных средств, финансированию необходимых работ каменного карьера и поэтому следует ее исключить из числа участников, подлежат отклонению.

Неисполнение Мисриевой Ш.З. принятых обязательств, вытекающих из договора, не может служить основанием к исключению из общества. Защита интересов общества по возникшим обязательственным правоотношениям должна осуществляться в установленном законом порядке путем заявления соответствующих требований.

Соответствующие возражения подателя жалобы признаются судом апелляционной инстанции обоснованными.

Таким образом, неявка Мисриевой Ш.З. для участия в общих собраниях участников ООО «Престиж» и неисполнение договорных обязательств, не могут быть признаны систематическим неисполнением обязанностей участника и расценены в качестве грубого нарушения обязанностей участника, и следовательно, не могут быть положены в основу исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценивая доводы ответчика, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе. Представители истца в суде первой инстанции поясняли о наличии среди участников общества корпоративного спора по вопросу размера доли в уставном капитале.

Свидетельством наличия корпоративного конфликта в обществе являются споры между участниками общества, а также учредителями и обществом, которые были предметом рассмотрения арбитражного суда по делам № А15-843/2011, № А15-844/2011, № А15-1822/2011, № А15-2216/2012, № А15-1381/2013.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества по смыслу статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте.

При оценке обоснованности требования об исключении участника из общества во внимание должно приниматься наличие негативных последствий поведения участника для общества, а не для другого участника. При этом должна быть установлена причинно-следственная связь между поведением исключаемого участника и наступившими неблагоприятными для общества последствиями (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 151 от 24.05.2012).

Таким образом, доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей участника общества или совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для принятия решения об исключении участника из числа участников общества, подтверждения в материалах дела не нашли.

В материалы дела не представлены доказательства возникновения неблагоприятных последствий у общества, причинение значительного вреда обществу и (или) существенного затруднения его деятельности в результате уклонения ответчика от участия в собраниях участников и неисполнения договорных обязательств.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований Алиевой Б.З. по заявленным доводам не имеется. Решение суда принято с нарушением норм материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба Мисриевой Ш.З. подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на истца – Алиеву Б.З., и с нее в пользу Мисриевой Ш.З. взыскивается 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2013 по делу № А15-2605/2013 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Алиевой Бесхалум Зиядовны в пользу Мисриевой Шекерханум Зейналовны судебные расходы в размере 100 рублей.

Возвратить Мисриевой Шекерханум Зейналовне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 900 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                 О.В. Марченко

                                                                                                            З.М. Сулейманов