Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А63-6445/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не представлено.

Таким образом, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд правомерно признал оспариваемые договоры займа недействительными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как заключенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах, в результате совершения которых нарушены права участника Шутовой Надежды Валентиновны, обладающей 51,8 % долей в уставном капитале ООО «Автодвор».

Требование о применении последствий недействительности сделок правомерно удовлетворено судом на основании положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлены требования о признании недействительной сделки по выплате Сапко Ивану Григорьевичу материальной помощи в размере 500 000 рублей, а также признании недействительной сделки по выплате Сапко Надежде Ивановне материальной помощи в размере 400 000 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автодвор».

Как следует из устава ООО «Автодвор», утвержденного протоколом общего собрания № 1 от 01.10.2003, в обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации и  интересами общества могут образовываться различные фонды и, в частности, фонд материального поощрения работников. Порядок и источники образования, состав, назначение, размеры и порядок использования каждого из фондов определяется общим собранием участников общества по представлению единоличного исполнительного органа. Решение считается принятым, если за него проголосовало не менее ? голосов всех участников общества (пункт 8.2 устава).

Суд установил, что основанием для совершения сделок по выплате материальной помощи явилось решение внеочередного общего собрания участников общества от 01.11.2011 № 2 об оказании материальной помощи участникам общества в лице Сапко Н.И. и Сапко И.Г.

Денежные средства перечислены платежными поручениями № 1 и № 2 от 30.12.2011 в размере 400 000 рублей и 500 000 рублей соответственно.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2013 в рамках дела № А63-15806/2012 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» от 01.11.2011 № 2 признано недействительным. Указанное решение сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу 27.03.2013.

В силу пункта 1 части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  указанного Кодекса. Правила, предусмотренные указанной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Правила, предусмотренные главы 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку в данном случае денежные средства получены ответчиками незаконно и отсутствуют правовые основания для их удержания, спорные денежные средства являются для них неосновательным обогащением.

На основании изложенного, суд правомерно счел возможным взыскать с ответчиков в пользу общества денежные средства на основании норм о неосновательном обогащении.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы полномочий, не принимаются, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

В данном случае удовлетворение иска на основании норм о неосновательном обогащении является альтернативой требованию истца о применении последствий недействительности сделки. В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении могут применяться к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что основания для отмены решения суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2013 по делу                       № А63-6445/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

  Председательствующий

Ю.Б. Луговая

судьи                                                                                                  О.В. Марченко

                                                                                                            З.М. Сулейманов