Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу n А63-18254/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих извещение лица об отмене доверенности, а также третьих лиц, лежит на лице, выдавшем такую доверенность.

Судом апелляционной инстанции установлено, что приказом и.о. генерального директора ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» от 03.10.2008 № 50-Пр прекращена (отменена) с 03.10.2008 генеральная доверенность № 1 от 05.03.2008, выданная  Крамаренко С.Н., на основании которой был подписан договор от 01.10.2008 на выполнение субподрядных работ.

Доказательств того, что общество извещалось об отзыве доверенности Крамаренко С.Н. в материалы дела при новом рассмотрении в суде апелляционной инстанции представителями предприятия не представлено.

Более того, представители предприятия заявили о том, что такие доказательства отсутствуют, а поэтому не могут быть представлены суду апелляционной инстанции. 

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, то есть и.о. директора филиала ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» Крамаренко С.Н., полномочия которого были прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников, то есть предприятия.

Доводы ответчика о том, что доверенность от 05.03.2008 № 1 прекратила свое действие с момента принятия приказа и. о. генерального директора ГУП Ставропольского края «Управление специализированных монтажных работ» от 03.10.2008 № 50-Пр, а в последующем в связи с истечением срока действия доверенности, судом апелляционной инстанции не принимаются на основании вышеизложенного, а поэтому являются необоснованными.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

При этом к вновь созданному юридическому лицу переходят права и обязанности не только в соответствии с передаточным актом, а также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» является правопреемником ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, то есть с 24 февраля 2012 года.

Согласно статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Распоряжением министерства имущественных отношений Ставропольского края от 29.09.2011 № 1810 ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» было реорганизовано путем присоединения к нему ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» с принятием прав и обязанностей присоединенного предприятия. Все обязательства кредиторов и должников были переданы правопреемнику передаточным актом от 01.12.2011 (л. д. 61-69, 70-71).

24 февраля 2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» путем реорганизации в форме присоединения (том 2, л.д. 67-60).

Судом апелляционной инстанции установлено, что сведения о реорганизации ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» путем присоединения к нему ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» с принятием прав и обязанностей присоединенного предприятия были опубликованы в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации» № 41 (348) от 19.10.2011/1286 и № 46 (353) от 23.11.2011/1174.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» и Кавминводский филиал в частности не уведомляли общество ни о ликвидации филиала, ни о реорганизации ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» путем присоединения к ГУП СК «Ставрополькрайводоканал».

Таким образом, общество надлежащим образом не уведомлялось о проведении реорганизации, тем самым были допущены нарушения права общества как кредитора.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса РФ исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные сторонами доказательства в совокупности, пришел к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно не применен срок исковой давности к заявленным требованиям в связи с получением обществом гарантийного  письма от 05.05.2010 № 71 о признании долга и оплате в течение 2-х месяцев, что прерывает срок исковой давности, тем самым общество обратилось суд о защите своих прав в пределах срока исковой давности к правопреемнику ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» - ГУП СК «Ставрополькрайводоканал», которое отвечает по долгам присоединившегося юридического лица в полном объеме, в данном случае в виде оплаты долга за выполненные обществом и принятые заказчиком по договору субподряда работы без возражений по объему и  качеству.

Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении заявленных обществом требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения ходатайства предприятия о допросе в качестве свидетеля бывшего директора Кавминводского филиала ГУП СК «Управление специализированных монтажных работ» Крамаренко С.Н. и о назначении судебной почерковедческой экспертизы, поскольку в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами, а в силу пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств, которое исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

С учетом представленных суду апелляционной инстанции дополнительных доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы, которые оценены в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2013 по делу № А63-18254/2012 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2013 по делу № А63-18254/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                             Ю. Б. Луговая

                                                                                                                        З. М. Сулейманов