Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу n А63-8058/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           

28 января 2014  года                                                                               Дело № А63-8058/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014   года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2014  года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Огай А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при участии Арбитражного суда Ставропольского края апелляционную жалобу акционеров ОАО «Влада» Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны  на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу   № А63-8058/2013

по иску акционеров ОАО «Влада» Кошелевой Веры Васильевны г. Ставрополь, Каманиной Татьяны Михайловны г. Ставрополь,

Зайцевой Светланы Михайловны г. Ставрополь,

к Булгакову Николаю Владимировичу г. Ставрополь,

ликвидатору ОАО «Влада» Данилову Виктору Ивановичу г. Ставрополь,

конкурсному управляющему ОАО «Влада» Калюжину Дмитрию Николаевичу, г. Ставрополь,

с привлечением в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов по СК,  г. Ставрополь,

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по СК,  г. Ставрополь,

об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и применении последствий незаконного владения и неосновательного обогащения,

о признании незаконным права собственности,

об обязании возвратить недвижимое имущество,

об обязании возместить расходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей (судья  Е. В. Жарина),

при  участии в судебном заседании представителей:

от Каманиной Татьяны Михайловны  -  Михайлов М.Н. по доверенности № 12474 от 10.09.2013;

от Кошелевой Веры Васильевны  – лично и   Михайлов М.Н. по доверенности № 12474 от 10.09.2013;

от Зайцевой Светланы Михайловны -  Михайлов М.Н. по доверенности № 12474 от 10.09.2013;

от Булгакова Николая Владимировича  -  Натухин А.А. по доверенности № 2Д592 от 10.06.2012;

в отсутствие иных, не явившихся  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

У С Т А Н О В И Л:

акционеры ОАО «Влада» Кошелева В.В., г. Ставрополь, Каманина Т.М., г. Ставрополь, Зайцева С.М.,  г. Ставрополь (далее – истцы, акционеры ОАО «Влада») обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Булгакову  Н.В., г. Ставрополь, ликвидатору ОАО «Влада» Данилову В.И., г. Ставрополь, конкурсному управляющему ОАО «Влада» Калюжину Д.Н., г. Ставрополь (далее – ответчики)  об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и применении последствий незаконного владения и неосновательного обогащения, о признании незаконным права собственности, об обязании возвратить недвижимое имущество, об обязании возместить расходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по СК г. Ставрополь, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по СК г. Ставрополь (далее – третьи лица).

Решением  Арбитражного суда  Ставропольского края от  28.10.2013 по делу                    № А63-8058/2013  в удовлетворении исковых требований  отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда  Ставропольского края от  28.10.2013 по делу  № А63-8058/2013,  акционеры ОАО «Влада»   обратились  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается  на то, что при вынесении решения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом неполно выяснены  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как указывают заявители, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истцами не доказано наличие у них права собственности, либо иных вещных или обязательственных прав на истребуемое имущество, в связи с этим основания для удовлетворения виндикационного иска отсутствуют.

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции необоснованно указал, что акционер не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу. Соответственно акционер не обладает правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Также, акционеры считают,  суд первой инстанции пришел к  неправильному выводу о том, что Булгаков Н.В. не может быть признан незаконным или недобросовестным владельцем спорного недвижимого имущества. Его право собственности на спорное недвижимое имущество возникло на основании мирового соглашения, утвержденного Октябрьским районным судом города Ставрополя определением от 01.03.2011 года, и зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Заявители указывают, что они  являются акционерами ОАО «Влада». ОАО «Дом книги» (в настоящее время ОАО «Влада») создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994 года). Кошелева В.В., Каманина Т.М. и  Зайцева СМ. с момента создания являлись акционерами указанного общества. В соответствии со ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

 Апеллянты считают, что акционеры являются органом управления акционерного общества  и в связи с этим также имеют право на обращение в суд с указанным иском.

Управление  Федеральной службы судебных приставов по СК,  г. Ставрополь ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференцсвязи при участии Арбитражного суда Ставропольского края представитель  акционеров ОАО «Влада» и Кошелева В.М. поддержали доводы,       изложенные в апелляционной жалобе, просили  решение суда отменить, апелляционную жалобу –  удовлетворить.

Представитель   Булгакова Н.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

 Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края  от  28.10.2013 по делу  № А63-8058/2013  проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе,  заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что  решение  Арбитражного суда Ставропольского края  от  28.10.2013 по делу № А63-8058/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ОАО «Дом книги» (в настоящее время ОАО «Влада») создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994). Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. с момента создания являлись акционерами указанного общества.

05.10.2007 между ОАО «Дом книги» (продавец) и ООО «Уралпромснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого продавец передал в собственность покупателя торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 25.10.2007. На основании совершенной сделки обществу выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209332 и 26 АЕ № 209137 от 25.10.2007. 

 30.10.2007 между ООО «Уралпромснаб» (продавец) и ООО «Стандарт»  (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. Сторонами подписан акт № 1 приема-передачи имущества. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 06.11.2007, ООО «Стандарт» выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209282 и 26 АЕ № 209281 от 06.11.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу № А63-3353/2008 удовлетворен иск Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Матлашевской Т.И., Зайцевой С.М. и признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007. Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «Стандарт» возвратить ОАО «Влада» имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78, состоящий из торгово-складских помещений: литер А № № 1-23 1 этажа, помещения № № 24-41 2 этажа, помещения № № 42-46 3 этажа, общей площадью 2365,60 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046; литер А1, помещения № № 60,63,64,65, 74-79 1 этажа, помещений                                       № № 83,84,85,86,87, 88 2 этажа, подвальных помещений № 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый  номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143.

По выданному 25.10.2010 исполнительному листу постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю от 31.05.2011 возбуждено исполнительное производство № 14230/11/41/26.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 исполнительное производство № 14230/11/41/26 прекращено на основании представленного ООО «Стандарт» акта приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011, согласно которому ООО «Стандарт» передает, а ОАО «Влада» принимает торговые и складские помещения по ул. Маршала Жукова, 12, в г. Ставрополе. В акте указано, что стороны обязуются произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО «Влада» после решения в судебном или внесудебном порядке вопроса по поводу уплаты ООО «Стандарт» стоимости произведенных им неотделимых улучшений. 

 Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу № А63-6264/2011 удовлетворено заявление Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. и признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела судебных приставов г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 об окончании исполнительного  производства № 14230/11/41/26 как не соответствующее статье 47 Федерального закона № 229-ФЗ  от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве».

31.01.2012 г. судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. вновь вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с тем, что судебному приставу представлено заявление генерального директора ОАО «Влада» об исполнении требований исполнительного листа серии АС № 002219954 в полном объеме.

25.06.2012 г. решением по делу № А63-7123/2012 указанное постановление признано незаконным.

24.01.2011 г. решением Октябрьского районного суда города Ставрополя удовлетворен иск Булгакова Н.В. к ООО «Стандарт» и ОАО «Влада» и с ОАО «Влада» в пользу Булгакова Н.В. взыскано 59 050 225 руб. в возмещение стоимости произведенных улучшений (капитального ремонта) торгово-складских помещений общей площадью 2365,6 кв.м и 545,2 кв.м., расположенных в здании по адресу ул. Маршала Жукова,12, неотделимых без вреда для этого имущества. Определением Октябрьского районного суда от 01.03.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между Булгаковым Н.В., ОАО «Влада» и ООО «Стандарт». В соответствии с указанным мировым соглашением ООО «Стандарт» передает ОАО «Влада» торгово-складские помещения этаж 1, 2, 3 номера помещений на поэтажном плане 1-46, 153-163 общей площадью 2 298,4 кв.м, кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046,20153-20163, которые обременены арендой в пользу Григорьянц А.Г., Леонтьевой Е.Б., Стаценко А.Н. и ОАО «Единая Европа-С.Б.»; торгово-складские помещения литера А1, номера на поэтажном плане: 1-й этаж помещения №№ 60,63,64,65, 74-79; 2-й этаж помещения №№ 83,84,85,86,87,88; подвал помещения № 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143, расположенные на земельном участке площадью 1845