Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2014 по делу n А15-1414/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

№ 7769/07).

29.05.2013 истица, обращаясь в суд с иском об оспаривании решения собрания участников общества от 16.01.2012, указала о том, что о данном решении ей стало известно 27.03.2013.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Доказательств того, что истица обращалась в органы управления общества для ознакомления с документацией общества и получением информации о его деятельности в установленном законом и уставом общества порядке, в материалы дела не представлено.

Не представлены доказательства и о том, что оспариваемое решение нарушает права на ведение предпринимательской деятельности, поскольку  из материалов дела видно, что истица не принимала какого-либо участия в деятельности общества в период его существования.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в пределах предоставленных ему прав участника общества, истец мог и должен был узнать о принятии оспариваемых решений в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а поэтому начало двухмесячного срока на оспаривание решения общего собрания о ликвидации общества следует исчислять со дня, когда истец должен был узнать о принятом решении, а именно со дня публикации сообщения о предстоящей ликвидации общества в общедоступном официальном источнике, то есть с 07.03.2012 (том 1, л.д. 141, 142).

Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ и сложившейся судебно-арбитражной практики.

Более того, материалами дела подтверждается, что истец знала о принятом решении от 16.01.2012 о ликвидации ООО «Марат», что подтверждается постановлением Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 30.10.2012 по делу №А15-148/2012, в судебном заседании которого Тагиева Н.К. и представитель истцов Габиева М.Ю. лично принимали участие.

Кроме того, истцы Тагиева Н.К., Тагиев М.Т. и Тагиев К.Т. получили свидетельство о праве на наследство по завещанию в виде права собственности по 1/3 доли (каждому) в уставном капитале ООО «Марат» 11 апреля 2012 года, хотя в завещании не указана доля в уставном капитале ООО «Марат».

Решением Дербентского районного суда Республики Дагестан от 15 июля 2013 года признано недействительным свидетельства о праве на наследство от 11 апреля 2012 года в части получения Тагиевой Наргилей Казимпашаевной, Тагиевым Маратом Тофиковичем и Тагиевым Кахриманом Тофиковичем права собственности по 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Марат» каждому.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Дагестан от 29.09.2013 по делу № 33-3699/2013 судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан оставила решение суда первой инстанции без изменения, изложив резолютивную часть в другой редакции, а именно  признала недействительным свидетельство о праве на наследство от 11 апреля 2012 года в части получения ответчиками - Тагиевой Наргилей Казимпашаевной, Тагиевым Маратом Тофиковичем и Тагиевым Кахриманом Тофиковичем права собственности по 1/3 доли каждому в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Марат» в части уставного капитала ООО «Марат», составляющей 95,8 %.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истицы о том, что она узнала о принятии оспариваемого решения от 16.01.2012 только 27.03.2013, как необоснованные и не подтверждающиеся материалами дела.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197  Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом  установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для восстановления срока, предусмотренного статьей 43 Закона об ООО, для оспаривания решения общего собрания учредителей ООО «Марат» от 16.01.2012 о ликвидации общества, не имеется, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу и о том, что, обжалуя в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение органов управления общества, истец тем самым обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию участника общества о признании недействительным решения общего собрания ответчиком выступает само общество, а не его участники, принявшие оспариваемое решение.

Следовательно, истец предъявил иск к лицам, которые не совершали действий, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, а потому не могут быть признаны надлежащими ответчиками.

В связи с тем, что иск о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.01.2012 предъявлен к ненадлежащим ответчикам, указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что истица фактически не приняла наследство в виде доли в уставном капитале, однако указанные выводы не привели к принятию неправильного решения суда об отказе в удовлетворении иска о признании решения о ликвидации ООО «Марат» от 16.01.2012 недействительным.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным решения МРИ ФНС России №3 по Республике Дагестан, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться                            в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц  арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, который принял оспариваемый акт, решение или совершил оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права   и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для принятия судебного решения о признании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие действия (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов юридического или физического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом о регистрации.

Статьей 1 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о регистрации решение                                   о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Следовательно, требование истицы по настоящему делу также является требование                      о признании недействительным ненормативного правового акта - решения                                    о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.  

Согласно статье 4 Закона о регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с положениями статей 13 и 14  Федерального закона от 27.07.2006             № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся          в федеральной информационной системе.

В силу статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

В соответствии со статьей 20 Закона о регистрации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В связи с принятием решения о ликвидации ООО «Марат» в МРИ ФНС России №3 по Республике Дагестан были представлены следующие документы: решение №3 о ликвидации от 16.01.2012, уведомление о принятии решения о ликвидации, свидетельство от 26.03.2012, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, свидетельство от 23.08.2012, свидетельство от 24.08.2012, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, уведомление о снятии с учета от 11.09.2012 №429619, решение о государственной регистрации от 11.09.2012 №8613, справка банка от 04.11.2012, справка МРИ ФНС России №3 по РД от 24.08.2012, справка пенсионного фонда от 24.08.2012 №151, уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме 15001, уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме 15002, сопроводительное письмо, квитанция об оплате, бланк-заявка на публикацию сообщения о ликвидации.

На основании представленных документов МРИ ФНС России №3 по Республике Дагестан была внесена запись  от 26.03.2012 о принятии решения о ликвидации юридического лица номером 2120542001919, от 23.08.2012 за № 2120542007507 о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, от 24.08.2012 № 2120542007518 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а  11.09.2012 принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и запись ГРН 2120542007705 о ликвидации общества (том 2, л.д.13,27,28, 20).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI - VIII Закона о регистрации.

Пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации установлено, что при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как следует из требований подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, определенных Законом о регистрации.

В пункте