Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2013 по делу n А63-2872/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Информация, содержащаяся в государственной информационной системе, должна отвечать требованиям достоверности и актуальности в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Судом первой инстанции исследован подлинник регистрационного дела, а также подтверждается представленными в материалы дела документами, что ООО «СтавТехСтрой» в регистрирующий орган представлены все необходимые и достаточные, предусмотренные Закона № 129-ФЗ документы.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрены основания  для отказа в государственной регистрации, перечень которых является исчерпывающим. 

Учитывая, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, суд первой инстанции пришел к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Судом первой инстанции также учтено, что заявляя о нарушении своих прав и законных интересов действиями регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ, заявитель Нелюбов В.П. не представил доказательств, с достоверностью подтверждающих, что ООО «Центр Сервис-М» и заявитель Нелюбов В.П. не знали или не могли знать о начавшейся в отношении общества процедуре исключения общества из ЕГРЮЛ.

При этом судом первой инстанции правильно указано о том, что ООО «Центр Сервис-М» и заявитель Нелюбов В.П., учитывая неисполнение в срок обязательств по договору как заинтересованные во взыскании задолженности стороны, должны были проявлять должную осмотрительность в отношении должника в течение всего периода действия договора и предпринимать меры к защите нарушенных прав, в том числе путем обращения в суд с требованиями о взыскании долга.

Между тем ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлены доказательства, свидетельствующие о каких-либо обращениях ООО «Центр Сервис-М» и Нелюбова В.П. в адрес ООО «СтавТехСтрой» с претензиями или требованиями об исполнении обязательства по оплате поставленного товара на сумму 1 951 290 рублей 58 копеек, документы, свидетельствующие о том, что заявителем предпринимались какие-либо действия по установлению статуса общества, в том числе с соответствующими запросами в налоговую инспекцию о деятельности общества с момента наступления сроков оплаты товара 13 и 15 августа 2012 года.

Представленное суду первой инстанции почтовому уведомлению 35504556005046 о вручении неустановленному лицу по адресу общества: г. Ставрополь, ул. Пирогова, д. 37 почтового отправления ООО «Центр Сервис-М», с датой 01.12.2012, то есть после ликвидации ООО «СтавТехСтрой», не свидетельствует по утверждению заявителя о неоднократных обращениях в адрес ООО «СтавТехСтрой».

Других доказательств обращения к обществу суду не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Допустимые, достоверные доказательства, подтверждающие факт того, что ликвидатор ООО «СтавТехСтрой» внес в ликвидационный баланс сведения явно недостоверные - составил баланс без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, в материалах дела отсутствуют и таких доказательств суду не представлено.

В силу пункта 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, лицо, обращающееся с заявлением об оспаривании исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, должно доказать, что в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ нарушаются его права и законные интересы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований о наличии кредиторской задолженности договор   поставки   от   10.11.2011    №    10/11,   заключенный   между ООО «СтавТехСтрой» и  ООО «Центр Сервис-М», товарную накладную от 18.11.11 № 17007 на сумму 1 407 120 рублей 42 копейки и товарную накладную от 22.11.11 № 1708 на сумму 544 170 рублей 16 копеек (том 1, л. д. 17-19, 20-21, 22) пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать наименование, адрес, телефон, факс и банковские реквизиты грузоотправителя, грузополучателя, поставщика, плательщика; сведения о транспортной накладной (ее номере и дате); должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их Ф.И.О.), заверенные печатью организации; номер и дату доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, а также информацию о том, кем и кому (организация, должность лица, его Ф.И.О.) эта доверенность выдана; подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой Ф.И.О., заверенные печатью организации.

При отсутствии устойчивых хозяйственных связей (централизованной доставки), продавец обязан удостовериться о передаче товара уполномоченному получателем лицу, в противном случае риск наступления неблагоприятных последствий лежит на продавце.

В силу статьей 432, 434, 438 Гражданского кодекса РФ оттиск печати не является доказательством прямого одобрения сделки, акцептом получившего оферту лица.

Согласно пункту 3.25 ГОСТа Р 6.30-2003. «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (постановление Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации») оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Как видно из товарных накладных 18.11.11 № 17007 на сумму 1 407 120 рублей 42 копейки и от 22.11.11 № 1708 на сумму 544 170 рублей 16 копеек ООО «Центр Сервис-М» поставило в адрес ООО «СтавТехСтрой» товар на сумму 1 407 120 рублей 42 копейки и 544 170 рублей 16 копеек соответственно.

Однако данные товарные накладные не подтверждают факт передачи товара ООО «СтавТехСтрой», поскольку не содержат указания должности, подписавшего лица, доверенность на получение товара, выданную на имя Алексеева В.А., суду не представлена.

Доказательств того, что лицо, подписавшее накладную в графе о получении груза, в период действия договора являлся работником ООО «СтавТехСтрой» и состоит с последним в трудовых отношениях или является иным уполномоченным лицом на получение товарно-материальных ценностей также суду не представлено.

Условиями договора  поставки   от   10.11.2011    №    10/11 предусмотрено, что   передача товара осуществляется по товарной накладной (пункт 3.6 договора), датой поставки партии товара считается дата подписания товарной накладной уполномоченным представителем покупателя (пункт 3.7), а согласно пояснениям ликвидатора ООО «СтавТехСтрой» доверенность, подтверждающая право Алексеева В.А. на получение товара от имени ООО «СтавТехСтрой» в лице генерального директора А.А. Копылова не выдавалась, указанное лицо никогда не состояло в трудовых отношениях с ООО «СтавТехСтрой».

При этом суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что наличие в представленных накладных оттиска печати ООО «СтавТехСтрой» само по себе не может являться достаточным подтверждением того, что товарные накладные содержат данные и заполнены со стороны покупателя уполномоченным представителей общества, а товар передан именно надлежащему представителю общества и принят им.

Как правильно указал суд первой инстанции, оттиск печати не восполняет недостатки оформления товарных документов, несмотря на тот факт, что общество несет ответственность за сохранность и использование его печати.

Вместе с тем, факт проставления на товарной накладной неизвестным лицом, при неустановленных обстоятельствах оттиска печати, принадлежащей обществу, не опровергает выводы о недоказанности факта получения ООО «СтавТехСтрой» товара.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что товарные накладные от 18.11.11 № 17007 и от 22.11.11 № 1708 не могут подтверждать факт передачи товара ответчику на сумму 1 951 290 рублей, поскольку подписаны неуполномоченным лицом.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлены доказательства, с достоверностью подтверждающие наличие долга по поставке товара ликвидированного общества.

С учетом того обстоятельства, что судом первой инстанции не установлена совокупность условий, а именно несоответствие действия (бездействия) закону или иному правовому акту Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю по исключению ООО «СтавТехСтрой» из ЕГРЮЛ и нарушения указанными действиями прав и законных интересов заявителя Нелюбова В.П., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований о признании действий незаконными, а принятых налоговой инспекцией решений недействительными,  не имеется.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в пределах заявленных требований и возражений против заявления, представленным истцом доказательствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование апелляционной жалобы истцом суду апелляционной инстанции не представлено, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, а поэтому подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2013 по делу № А63-2872/2013 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, поэтому решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2013 по делу №А63-2872/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                 И.Н. Егорченко

                                                                                                            З.М. Сулейманов