Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу n А63-102/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-102/2013

28 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Баканова А.П., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сапронова Валерия Николаевича, Савченко Романа Алексеевича и общества с ограниченной ответственностью «Элис-Юг» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу №А63-102/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» ОГРН 1020700712526 Кабардино-Балкарская Республика, г. Тырныауз к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» ОГРН 1022601456426 Ставропольский край, г. Минеральные Воды, Сапронову Валерию Николаевичу Ставропольский край, г. Минеральные Воды, обществу с ограниченной ответственностью «Гипсэль-Юг» ОГРН 1042600741831 г. Лермонтов, с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Элис-Юг» г. Минеральные Воды, Савченко Романа Алексеевича г. Минеральные Воды, о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ООО «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании ООО «Орион» и Сапроновым Валерием Николаевичем сделок – договора купли-продажи от 30.12.2009 фронтального погрузчика и договора купли-продажи от 30.12.2009 бульдозера КОМАЦУ (судья Андреева А.А.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» - Наковой А.Н. доверенность в материалах дела; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Орион», обществу с ограниченной ответственностью «Гипсэль-Юг», Сапронову Валерию Николаевичу о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ООО «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании ООО «Орион» и Сапроновым Валерием Николаевичем сделок – договора купли-продажи от 30.12.2009 фронтального погрузчика и договора купли-продажи от 30.12.2009 бульдозера КОМАЦУ.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Элис-Юг» и Савченко Роман Алексеевич.

Решением 22.07.2013 суд признал недействительными (ничтожными) сделки, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Орион» и Сапроновым Валерием Николаевичем, – договор купли-продажи оборудования от 30.12.2009 фронтального погрузчика ХСМG ZL50G и договор купли-продажи оборудования от 30.12.2009 бульдозера КОМАЦУ D 155А-5. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Орион» ОГРН 1022601456426 г. Минеральные Воды, с общества с ограниченной ответственностью «Гипсэль-Юг» ОГРН 1042600741831 г. Лермонтов, с Сапронова Валерия Николаевича г. Минеральные Воды в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каббалкгипс» ОГРН 1020700712526 Кабардино-Балкарская Республика, г. Тырныауз по 2 666 руб. 66 коп. расходов по уплате госпошлины с каждого.

Не согласившись с принятым решением, Сапронов В.Н., Савченко Р.А. и ООО «Элис-Юг» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя, судом первой инстанции не были исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого дела. Также апеллянты указывают, что поскольку договоры купли-продажи фронтального погрузчика и бульдозера КОМАЦУ были заключены 30.12.2009, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Генеральный директор ООО «Каббалкгипс» был полностью осведомлен о продаже ООО «Гипсэль-Юг» Сапронову В.Н. в декабре 2009 года бульдозера и погрузчика, поскольку в декабре 2009 года между руководством ООО «Гипсэль-Юг», ООО «Эллис Юг» и ООО «Каббалкгипс» была достигнута договоренность о подписании между Сапроновым В.Н. и ООО «Эллис Юг» 01.01.2010 договора аренды и одновременном подписании между ООО «Эллис Юг» и ООО «Каббалкгипс» в январе 2010 года договора субаренды. ООО «Каббалкгипс» было заинтересовано в сохранении у себя в аренде данного оборудования, данное оборудование всегда находилось на производственных площадях ООО «Каббалкгипс». Савченко Р.А. приобрел имущество по спорным договорам у Сапронова В.Н., впоследствии он перезаключил договор аренды с ООО «Эллис Юг».

ООО «Каббалкгипс» направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Каббалкгипс» просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Гипсэль-Юг» по договорам лизинга оборудования, заключенных с ОАО «НОМОС-Лизинг», № 2354/07 от 15.08.2007 и №2500/07 от 20.11.2007 были приобретены фронтальный погрузчик ХСМЮ ZL50G, заводской номер 10705250, стоимостью 2 532 831 руб. 57 коп. и бульдозер КОМАЦУ D 155А-5, заводской номер 65829, стоимостью 15 057 921 руб. 28 коп. Указанное имущество было передано в аренду ООО «Каббалкгипс» по договорам от 23.10.2007 и от 10.12.2008.

04.05.2009 между ООО «Каббалкгипс» и ООО «Орион» был заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Гипсэль-Юг», эти полномочия были переданы управляющей компании ООО «Орион», которой было предоставлено право осуществлять руководство всей текущей деятельностью ООО «Гипсэль-Юг» и решать все вопросы, отнесенные уставом и действующим законодательством к компетенции исполнительного органа общества, в том числе: представлять интересы управляемой организации в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями и юридическими лицами, а также физическими лицами; обеспечить выполнение решений Совета директоров ООО «Каббалкгипс»; распоряжаться имуществом управляемой организации в пределах, установленных ее уставом, договором от 04.05.2009 и действующим законодательством; совершать сделки от имени управляемой организации, издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками управляемой организации; обеспечивать выполнение обязательств управляемой организации перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам; осуществлять иные полномочия, предусмотренные п. 2.2 договора от 04.05.2009.

По состоянию на декабрь 2009 года ООО «Гипсэль-Юг» по договору лизинга оборудования № 2354/07 от 15.08.2007 в счет оплаты по лизинговым платежам за фронтальный погрузчик было перечислено лизингодателю 2 190 167 руб. 83 коп.; по договору лизинга оборудования № 2500/07 от 20.11.2007 в счет оплаты по лизинговым платежам за бульдозер было перечислено 12 019 783 руб. 34 коп.

В связи с досрочным расторжением договоров лизинга ООО «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании ООО «Орион» 21.12.2009 года заключило с ОАО «НОМОС-Лизинг» договоры купли-продажи № В-2500/07 бульдозера КОМАЦУ и № В-2354/07 фронтального погрузчика, по которым указанное оборудование приобрело в собственность по установленной договорами лизинга выкупной цене, равной разнице между лизинговой стоимостью и суммой уплаченных лизинговых платежей за период с 2007 по 2009 годы. Выкупная цена бульдозера составила 3 038 137 руб. 94 коп., фронтального погрузчика - 342 663 руб. 74 коп.

23.12.2009 ООО «Гипсэль-Юг» и Сапроновым В.Н. был заключен договор займа сроком до 31.12.2009. по условиям которого Сапронов В.Н. предоставил ООО «Гипсэль-Юг» заем в размере 4 626 600 руб.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что стоимость имущества по договорам купли-продажи полностью соответствует той сумме, которая была получена ООО «Гипсэль-Юг» от Сапронова В.Н. в качестве займа, данные денежные средства были предоставлены заемщику в размере выкупной стоимости лизингового имущества.

30.12.2009 между ООО «Гипсэль-Юг» в лице генерального директора управляющей компании ООО «Орион» Ведерниковой Ларисы Александровны, продавцом, и Сапроновым Валерием Николаевичем, покупателем, были заключены договоры купли-продажи оборудования фронтального погрузчика XCMG ZL50G и купли-продажи оборудования бульдозера КОМАЦУ D 155А-5.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 указанных договоров от 30.12.2009 стоимость фронтального погрузчика составила 342 663 руб. 74 коп., в том числе НДС 52 270 руб. 74 коп., стоимость бульдозера составила 3 038 137 руб. 94 коп., в том числе НДС 463 444 руб. 77 коп. Покупатель произвел оплату стоимости оборудования при подписании сторонами договоров.

Дополнительно в материалы представлены договоры аренды бульдозера и фронтального погрузчика №1 и №2 от 01.01.2010, № 1/П и № 2/Б от 01.01.2011, заключенные между Сапроновым Валерием Николаевичем и ООО «Элис-Юг»; договоры субаренды №3 и №4 от 01.01.2010, заключенные между ООО «Элис-Юг» и ООО «Каббалкгипс».

Также представлены договор купли-продажи бульдозера № 1-05 от 10.05.2012 с актом приемки-передачи от 11.05.2012 и договор купли-продажи фронтального погрузчика № 2-05 от 10.05.2012 с актом приемки-передачи от 11.05.2012, заключенные между Сапроновым Валерием Николаевичем и Савченко Романом Алексеевичем, который приобрел указанное имущество: бульдозер по цене 3 038 137 руб. 94 коп., фронтальный погрузчик по цене 342 663 руб. 74 коп.

Согласно отчету независимого оценщика № 02/10-2012 об оценке рыночной стоимости специальной техники от 10.10.2012 по состоянию на 30.12.2009 рыночная стоимость бульдозера КОМАЦУ составила - 12 630 000 руб., а фронтального погрузчика -1 350 000 руб.

В нарушение п. 3.2 договоров купли-продажи от 30.12.2009 Сапронов В.Н. при подписании данных договоров не произвел оплату оборудования наличными денежными средствами, поскольку между ним и ООО «Гипсэль-Юг» был произведен зачет стоимости имущества в счет полученного от Сапронова В.Н. займа.

ООО «Каббалкгипс» полагая, что имущество ООО «Гипсэль-Юг» спорным договорам купли-продажи от 30.12.2009 было продано по заниженной цене, в связи с отсутствием у него иного имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, ООО «Гипсэль-Юг» фактически прекратило свою деятельность, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае допущения при заключении договоров злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт занижения цены продаваемого имущества и возникновение неблагоприятных последствий для общества подтверждены материалами дела. По условиям договоров лизинга оборудования № 2354/07 от 15.08.2007 и № 2500/07 от 20.11.2007 ООО «Гипсэль-Юг» приобрело фронтальный погрузчик за 532 831 руб. 57 коп. и бульдозер КОМАЦУ за 15 057 921 руб. 28 коп.

Согласно отчету № 02/10-2012 об оценке рыночной стоимости специальной техники от 10.10.2012 рыночная стоимость бульдозера КОМАЦУ составила - 12 630 000 руб., а фронтального погрузчика -1 350 000 руб. В то же время, указанное имущество обществом с ограниченной ответственностью «Гипсэль-Юг» в лице управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Орион» было отчуждено по заниженной цене, а именно: бульдозер за 038 137 руб. 94