Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2013 по делу n А22-2081/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Г.Н. требованиям правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения (том 9 л.д. 14-17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по предъявленному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 № 456-О-О, в порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного   лица   о   нарушении   его   прав,   а   объективными   обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока. Выяснение же в каждом конкретном случае, с какого момента ничтожная сделка начала исполняться, относится к полномочиям соответствующих судов.

Между тем, в рассматриваемом случае судом установлено, что договор купли-продажи доли №1 в уставном капитале общества от 19.07.2007 не исполнялся, следовательно, срок исковой давности по нему не пропущен.

Довод компании о пропуске Кудряшовой Г.Н. срока на оспаривание решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество. Компания, не являясь стороной спора о признании не имеющими юридической силы решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007, в силу положений статьи 119 Гражданского кодекса Российской Федерации не наделена полномочиями на обращение с заявлением о применении срока исковой давности. Общество, являющееся надлежащим ответчиком по требованиям о признании не имеющими юридической силы решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 с заявлением о пропуске срока исковой давности не обращалось.  

На основании изложенного, решение суда первой инстанции о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 80 % в уставном капитале общества от 19.07.2007 № 1, заключенного между Кудряшовой Г.Н. и компанией, признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 20.07.2007 и от 09.08.2007, и отказе в удовлетворении встречного иска компании о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80 %, приобретенную у Кудряшовой Г.Н., является законным и обоснованным.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным компанией доказательствам в обоснование встречных исковых требований, в связи с чем доводы компании о неполном исследования судом фактических обстоятельств и материалов дела признаются апелляционным судом несостоятельными.  

При этом, отказывая в удовлетворении ходатайства компании о проведении по делу повторной почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия необходимости в ее проведении с учетом выводов первоначальной экспертизы. Само по себе несогласие с выводами эксперта не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы компании о необходимости рассмотрения апелляционным судом  настоящего дела по правилам суда первой инстанции ввиду того, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции состав участников общества изменился, новыми участниками общества стали Зайчиков В.А. (за счет увеличения уставного капитала) и Власкин Ю.В. (приобрел долю у Черных О.А.), которые к участию в деле не привлечены, отклоняются апелляционным судом, поскольку исходя из предмета заявленных требований права новых участников общества Зайчикова В.А. и Власкина Ю.В. принятым по делу решением не затрагиваются. Из материалов дела не следует, что данные лица стали участниками общества в результате продажи спорной доли Кудряшовой Г.Н. в уставном капитале общества. В рассматриваемом случае в решении суда первой инстанции вопрос о правах Зайчикова В.А. и Власкина Ю.В. не решен, обязанностей на них судом не возложено.  Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта о его правах и обязанностях (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2013 № ВАС-5322/12 и от 18.01.2013 № ВАС-17504/12).  Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Зайчиков В.А. и Власкин Ю.В. не воспользовались своим правом на обжалование решения суда первой инстанции в апелляционном порядке (статьи 42 и 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не заявили о нарушении своих прав и законных интересов обжалуемым судебным актов.

Довод компании о том, что действия Кудряшовой Г.Н. по увеличению уставного капитала общества в период рассмотрения спора свидетельствует о ее недобросовестности как участника общества и злоупотреблении своими правами, не имеет правового значения для рассматриваемого спора. Компания не является участником общества, в связи с чем действия участников общества по продаже принадлежащих им долей в обществе, увеличению уставного капитала общества не затрагивают ее прав и законных интересов.

Производство по апелляционной жалобе Генова Владислава подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

В рассматриваемом случае в решении суда первой инстанции вопрос о правах Генова Владислава не решен, обязанностей на него судом не возложено.

Довод Генова Владислава о том, что решение суда первой инстанции затрагивает его права и обязанности как избранного решением общего собрания участников общества  от 20.07.2007 директора общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2009 по делу № А40-42838/07-106-286, принятым с участием Генова Владислава в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, установлено, что в материалах регистрационного дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о назначении Генова Владислава генеральным директором общества. 

Ссылка Генова Владислава на то, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании его генеральным директором общества ставит под угрозу действительность всех совершенных им от имени общества сделок и может повлечь за собой причинение убытков обществу, является несостоятельной и документально не подтверждена. Доказательств заключения Геновым Владиславом от имени общества каких-либо сделок суду апелляционной инстанции не представлено.

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 24.07.2007 № 3259/07, от 10.02.2009 № 11497/2008, признание арбитражным судом недействительным решения общества о назначении генерального директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Генова Владислава уплаченная им государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из бюджета.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на компанию.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе компании.

Руководствуясь статьями 265, 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Генова Владислава на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 по делу № А22-2081/2011 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 по делу № А22-2081/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании «Юнотек Девелопмент Инк» - без удовлетворения.

Возвратить  Генову Владиславу из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

  Председательствующий

Ю.Б. Луговая

судьи

Е.Г. Сомов

З.М. Сулейманов