Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу n А63-112/05-С1. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, факс: [phone], e-mail: [e-mail]

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                                              Дело №А63-112/05-С1

17 апреля 2008 г.                                                                                  (регистрационный номер

                                                                         апелляционного производства 16АП- 1543/07(2)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г., полный текст постановления изготовлен 17 апреля  2008 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего  Афанасьевой Л.В.

Судей Мельникова И.М., Фриева А.Л.

при   ведении   протокола судебного заседания   помощником судьи Чернышовой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Строительная фирма «Гермес» г.Москва на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07г. по делу А63-112/05-С1 по иску ООО Строительная фирма «Гермес» к ЗАО «Инвест-Холдинг», ООО «Став-Гранд», Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, третьи лица на стороне истца: участник ООО Строительная фирма «Гермес» Степанова Т.В., участник ООО Строительная фирма «Гермес» Вешневый В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

при участии  в судебном заседании:

от ООО Строительная фирма «Гермес» - Климашова Т.В. по доверенности от 21.09.2007 г., Дурнева П.Н. по доверенности от 14.12.2007 г., Фенина Т.М. по доверенности от 09.01.2008 г. № 5.

от ООО «Став-Гранд» - Дурнева П.Н. по доверенности от 18.07.07 г.

от ЗАО «Инвест-Холдинг» - Дурнева П.Н. по доверенности от 06.11.07 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО Строительная фирма «Гермес» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО «Инвест-Холдинг» и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности ЗАО «Инвест-Холдинг» на спорное имущество. Истец просил также применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора на стороне истца выступили участники общества Степанова Т.В. и Вешневый В.В.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительным заключенный обществом и ООО «Став-Гранд» договор купли-продажи от 25.11.2004 недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, а именно: производственной базы, состоящей из гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв.м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м. Истец также просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО «Став-Гранд» и свидетельства о государственной регистрации права собственности 26АГ № 541170, 26АГ № 541171, 26АГ № 541172, 26АГ № 541173, 26АГ № 541174, 26АГ № 541175 и 26АГ № 541176. Общество заявило отказ от требований о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.04.2005 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Став-Гранд».

В связи с аннулированием регистрационных записей истец и третьи лица на стороне истца заявили отказ от требований в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО «Став-Гранд».

Решением от 21.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2005, отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 25.11.2004. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал отсутствия волеизъявления общества на заключение оспариваемого договора и факта совершения сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон. Довод о значительном занижении договорной цены не подтвержден надлежащими доказательствами.

В части требований о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, заключенного между обществом и ЗАО «Инвест-Холдинг», записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации перехода права и права собственности ЗАО «Инвест-Холдинг», а также применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.05 решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.05 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Суд кассационной инстанции предложил проверить соответствие спорного договора купли-продажи требованиям статей 179 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением от 14.08.07 (с учетом дополнительного решения от 14.09.07) суд удовлетворил иск в части признания недействительным договора купли-продажи от 25.11.04; в части требований Степановой Т.В. и Вешневого В.В. в иске отказано. В остальной части производство по делу прекращено. Решение обосновано тем, что отчуждение имущества по спорной сделке фактически повлекло прекращение производственной деятельности общества. Стоимость имущества в спорном договоре занижена по сравнению с рыночной, что нарушает требование статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями и свидетельствует о ничтожности сделки. Кроме того, суд пришел к выводу о совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на совершение невыгодной для истца сделки по выводу недвижимого имущества из общества и отчуждению его добросовестному покупателю, повлекшей прекращение производственной деятельности общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.07 решение от 14.08.07 отменено в части удовлетворения требований о признании договора от 25.11.04 недействительным, в иске в данной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что отчуждение имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, не свидетельствует о безвозмездности договора. В спорном договоре воля сторон на дарение не выражена явно. Выводы о злонамеренном соглашении сторон не соответствуют материалам дела, так как действия сторон, совершивших сделку, не противоречат закону. Вывод о прекращении производственной деятельности общества именно вследствие совершения спорной сделки не обоснован. Кроме того, прекращение производственной деятельности общества в результате совершения сделки не является основанием для признания этой сделки недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2008 г. (Вх. Ф08-8965/07) постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.07 по делу № А63-112/05-С1 в части отмены решения от 14.08.07 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма «Гермес» и ООО «Став-Гранд», и об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма «Гермес» и ООО «Став-Гранд» отменено. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление от 22.10.07 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что суд не оценил, почему при наличии конфликтной ситуации и оспаривании сделок, в том числе тех, где покупателями являются Вартанян В.М. и Вартанян Р.С., последняя согласилась стать генеральным директором общества, и почему она не поддерживала иски общества. Судом не учтено, что Садофьевым Е.И., в назначении которого генеральным директором общества принимал участие и Вартанян В.М., являющийся учредителем и владельцем 100% доли ЗАО «Инвест-Холдинг» (конечный покупатель спорного имущества), продано имущество по явно заниженной цене, что может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества. Суд кассационной инстанции указал, что при необходимости суду апелляционной инстанции следует проанализировать и другие сделки совершенные Садофьевым Е.И. на предмет занижения их стоимости.

В соответствии со статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В апелляционной жалобе общество просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07г. отменить в части признания сделки недействительной, в этой части принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что совершение оспариваемой сделки не привело к прекращению обществом производственной деятельности. По мнению заявителя, выводы суда о ничтожности сделки в связи с отчуждением имущества по заниженной цене с целью прикрытия договора дарения и наличии злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной не соответствует материалам дела и не основан на законе.  

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указывает, что бывшими участниками общества Вешневым В.В. и Степановой Т.В. были прекращены вес крупные контракты общества, исполнение которых реализовывал Ставропольский филиал общество, что привело к свертыванию его деятельности.

К моменту избрания Садофьева Е.И. генеральным директором фирмы деятельность Ставропольского филиала уже была убыточной. Также указывает, что к настоящему моменту Степанова Т.В. и Вешневый В.В. выбыли из числа участников общества.

Представители ООО Строительная фирма «Гермес» (в лице директора Вартанян Р.С.) Климашова Т.В. и Дурнева П.Н.  доводы апелляционной жалобы поддержали.

ООО «Став-Гранд» в отзыве и дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на отсутствие злонамеренного соглашения сторон при заключении оспоримой сделки необоснованными.

Представитель ООО «Став-Гранд» - Дурнева П.Н. поддержала доводы отзыва  на апелляционную жалобу и дополнений к нему.

ЗАО «Инвест-Холдинг» отзыва не представило. Представитель ЗАО «Инвест-Холдинг» - Дурнева П.Н. поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит удовлетворить апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО Строительная фирма «Гермес» (в лице директора Степановой Т.В.) - Фенина Т.М. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие полномочий у Вартанян Р.С. на подписание и подачу апелляционной жалобы.

Вешневый В.В. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 121 АПК РФ. Кроме того, арбитражным судом ему была направлена телеграмма по имеющемуся адресу. Телеграмма не доставлена в связи отсутствием адресата, члены семьи от приема телеграммы отказались. При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что  в соответствии со статьями 122, 123 АПК РФ Вешневый В.В. извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Степанова Т.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания извещена в порядке статьи 121 АПК РФ надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении ей копии судебного акта от 25.03.2008 г. № 02643 и 29.03.2008 г. №03430. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается  в ее отсутствие.

Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, уведомленное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Определениями суда от 03.03.2008 г. и 20.03.2008 г. судебное заседание откладывалось для извещения надлежащим образом лиц, участвующих в деле, а также в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств.

Правильность решения суда от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в оспариваемой части проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив повторно материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что  решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в оспариваемой части подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что общество (продавец) и ООО «Став-Гранд» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых строений от 25.11.04, согласно которому продавец продал покупателю производственную базу общей площадью 2 497 кв.м по цене 610 000 рублей, расположенную