Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу n А63-3611/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

защиты направлен на восстановление нарушенных прав лица в области корпоративных правоотношений, истец не доказал на момент принятия решения того обстоятельства, что он является участником общества.

Как видно из представленных документов, 22 сентября 2012 года Чернобель А.Н. подарил принадлежащую ему долю Чернобель Я.А. и Тихоновской В.Г. по 25% каждой, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.8 л.д. 85-138).

Таким образом, Чернобель А.Н. добровольно распорядился своей долей в уставном капитале и на момент рассмотрения дела не являлся участником общества, следовательно, как правильно указал суд первой инстанции,  не может использовать специальный способ защиты, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что по делу №А63-16874/2012 по иску участника ООО «Торговая фирма "Яна"» Бобылева А.С. к участнику общества Чернобелю А.Н. о признании недействительными договоров дарения 50% долей в уставном капитале общества от 22.09.2012, заключенных Чернобелем А.Н. с Чернобель Я.А. и Тихоновской В.Г. (по 25% долей каждому), и о признании недействительной передачи обществу перешедших с нарушением запрета на продажу и отчуждение иным образом указанных долей в уставном капитале общества (уточненные требования) решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2013, оставленным без изменения постановлением  арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Между тем, суду апелляционной инстанции представлена выписка из ЕГРЮЛ от 28.06.2013, то есть полученной после принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу, из которой усматривается, что участниками общества являются Бобылев А.С. и Чернобель А.Н.

Учитывая, что доказательств о том, при каких обстоятельствах Чернобель Я.Н. и Тихоновская В.Г. передали свои доли Чернобель А.Н. и на каком основании зарегистрированы изменения в учредительных документах общества после принятия решения суда по настоящему делу, суду апелляционной инстанции не представлены, а также не представлены доказательства того, что суду первой инстанции по уважительным причинам  не представлены  доказательства, подтверждающие,   что Чернобель А.Н. вновь является участником общества, суд апелляционной инстанции  считает, что представленное суду апелляционной инстанции новое доказательство не является основанием для вывода о том, что на момент рассмотрения спора и принятия судом решения Чернобель А.Н. являлся участником общества.   

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Чернобеля А.Н. о том, что принятием решения общего собрания от 27.01.2012 нарушены нормы трудового законодательства об освобождении от должности генерального директора, поскольку трудовые споры, включая споры между обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, разрешаются на основании норм трудового законодательства и подведомственны судам общей юрисдикции.

Отказывая в удовлетворении требования о признания незаконными действий МРИ ФНС России № 11 по СК по внесению в ЕГРЮЛ записи от 26.03.2012 о государственной регистрации Чернобеля Андрея Николаевича в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТФ «Яна», ОГРН 1022601451201, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм права.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9).

При этом за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1 статьи 24 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

Таким образом, действующее законодательство Российской Федерации не обеспечивает возможность проверки достоверности сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации, подразумевая исключительную добросовестность субъектов предпринимательской деятельности.

Следовательно, представленное в регистрирующий орган заявление ООО «ТФ «Яна» по форме Р14001 являлось достаточным основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи № 2122651110690 от 26.03.2012.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования в части признания недействительной записи № 2122651110690 от 26.03.2012 и обязании внести изменения в учредительные документы юридического лица ООО «ТФ «Яна», ОГРН 1022601451201, а именно: сведения о смене руководителя юридического лица с Чернобеля Андрея Николаевича на Бобылева Андрея Сергеевича, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен и принят новый судебный акт об отказе в иске, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному судебному акту.

Согласно части 1 статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен ранее принятый судебный акт.

Ведение государственных реестров, согласно пункту 2 статьи 4 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» были утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений.

В книгу учета государственной регистрации (подп. «б» п. 12 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 № 438) при поступлении решения суда вносятся: 1) сведения об органе, представившем документ, 2) полное наименование юридического лица, 3) дата получения и реквизиты решения суда, послужившего основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, 4) дата внесения в ЕГРЮЛ записи о признании записи о государственной регистрации юридического лица недействительной, 5) государственный регистрационный номер (ГРН).

Таким образом, нормы действующего законодательства допускают возможность внесения записей в ЕГРЮЛ лишь на основании заявления уполномоченного лица либо на основании судебного акта.

Следовательно, для восстановления в ЕГРЮЛ положения, существовавшего до внесения записи № 2122651110690 от 26.03.2012 об установлении в отношении ООО «ТФ «Яна» сведений о руководителе юридического лица «генеральный директор Чернобель Андрей Николаевич», следует принять судебный акт о признании недействительной записи № 2122651110690 от 26.03.2012, что позволит восстановить положение, существовавшее до исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2012, а именно запись № 2122651053809 от 13.02.2012.

Отклоняя доводы общества о пропуске срока исковой давности, суд исходил из следующих обстоятельств.

Материалами дела установлено, что спорная запись № 2122651110690 от 26.03.2012 внесена в реестр на основании документов по форме № Р14001.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям. Это означает, что в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверной информации, лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что судом первой инстанции признано оспариваемое решение общего собрания учредителей от 27.01.2012 законным и обоснованным, соответственно срок на оспаривание данной записи № 2122651110690 от 26.03.2012 не истек.

При этом судом первой инстанции правильно указано о том, что заявитель (участник ООО «ТФ «Яна») вправе требовать внесения в реестр достоверных сведений, поскольку иное означало бы умаление принципа общеобязательности и исполнимости судебного акта арбитражного суда.

Отменяя принятые определением от 22.05.2013 обеспечительные меры по делу, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу судом первой инстанции обоснованно возложены на общество.  

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне  и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора и с учетом указаний суда кассационной инстанции, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно рассмотрел требования третьего лица участника общества Бобылева А.С., судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат требованиям статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что Чернобель А.Н. не принимал участие в общем собрании, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы жалобы противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам, доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено, кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что указанные доводы  основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции оценивает действия участника общества Чернобель А.Н. по распоряжению своей долей в уставном капитале общества как согласие с тем обстоятельством, что решением общего собрания от 27.01.2012 он был отстранен от руководства обществом, а предоставление новых доказательств о том, что является вновь участником общества как злоупотребление правом.

Других доказательств в обоснование своих доводов истец суду апелляционной инстанции не представили, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2013 по делу № А63-3611/2012 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2013 по делу № А63-3611/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                         О.В. Марченко

                                                                                                                    Е.Г. Сомов