Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2013 по делу n А63-8384/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на общую сумму 10 168 041, 19 руб. (без учета скидки - на сумму 10 947 964, 99 руб.) по накладным № 3499 и № 3500.

23.03.2012 стороны подписали дополнительное соглашение к договору № 12 от 02.03.2012, которым договор № 12 от 02.03.2012 расторгнут. Комиссионные товары возвращены ООО «Торговая фирма «Яна», что подтверждается подлинными товарными накладными №№ 338, 339, 351, 352, 353 на общую сумму 8 979 724,99 руб., приобщенными к материалам дела. Указанные накладные содержат подписи и расшифровку (фамилии) лиц, получивших товар, - подписи заверены печатью общества.

Из представленных в материалы дела справок о доходах физического лица, копий трудовых книжек, приказов о приеме работника на работу следует, что Андрианов А.Л. и Грицаенко П.И. являлись сотрудниками ООО «Торговая фирма «Яна» в период подписания названных накладных.

Также в материалах дела имеются платежные поручения № 28 от 23.03.12, № 17 от 16.03.12, № 29 от 27.03.12, № 36 от 03.04.12 на общую сумму 1 968 240 руб., основание платежа: оплата согласно договору № 12 от 02.03.12.

16.04.2012 стороны подписали дополнительное соглашение к договору № 12 от 02.03.2012, которым определили, что ООО «Торговая фирма «Яна» и ООО «Яна-Парфюм» не применяли скидку на товар торговой марки «Интершарм» в сумме 779 923,80 руб., указав, что товар возвращен ООО «Торговая фирма «Яна» в полном объеме.

Из представленного заключения бухгалтерской судебной экспертизы по уголовному делу № 120122900229 усматривается, что в ведомости карточка счета 45 (ООО «Торговая фирма «Яна») контрагенты ООО «Яна-Парфюм» отражена передача товара на комиссию 02.03.2012 в ОО «Яна-Парфюм», всего на сумму 9 277 936, 44 руб. (без НДС). 23.03.2012 и 16.04.2012 ООО «Торговая фирма «Яна» от ООО «Яна-Парфюм» получены парфюмерные товары на общую сумму 7 609 936 ,44 руб. (без НДС), на расчетный счет «Торговая фирма «Яна» зачислены денежные средства, поступившие от ООО «Яна-Парфюм» в общей сумме 1 968 240 руб. Всего расчеты между ООО «Торговая фирма «Яна» и ООО «Яна-Парфюм» по договору № 12 от 02.03.2012 произведены на сумму 10 168 041, 19 руб., в том числе НДС 890 104,75 руб.

Суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное в материалы дела заключение эксперта, пришел к правильному выводу, посчитав  возможным расценивать его доказательством по делу. Эксперт предупрежден об уголовной  ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а какие-либо доказательства того, что он заинтересован в исходе настоящего дела, отсутствуют. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав доводы истца необоснованными. Отсутствие товарно-транспортных накладных не может свидетельствовать о том, что спорный товар не возвращен. ТТН не оформлялись, поскольку склады контрагентов находятся в непосредственной близости друг от друга, в подтверждение в материалы дела представлены соответствующие договоры аренды. Возврат продукции подтвержден иными представленными в материалы дела доказательствами. Несогласие истца с действиями директора общества при заключении спорного договора не может служить основанием для признания сделки, в которой имеется заинтересованность, недействительной при отсутствии совокупности условий, предусмотренных ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств уменьшения оборотных активов ООО «Торговая фирма «Яна» в результате совершения оспариваемых сделок истцом в материалы дела не представлено, также отсутствуют сведения о том, что общество понесло какие-либо затраты, связанные с исполнением спорных сделок.

Довод истца о ничтожности спорного договора по основанию несоответствия требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно отклонен.

В силу требований п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В данном случае физическое лицо, занимающее пост единоличного исполнительного органа юридического лица в каждой из обеих сторон в сделке, не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, в том числе представленные по запросу суда первой инстанции межрайонной ИФНС России № 9 по Ставропольскому краю бухгалтерские балансы общества за первый и второй кварталы 2012 г., суд  первой  инстанции пришел к правильному  к выводу о том, что истцом не доказано причинение убытков, их размер и причинно-следственная связь таких убытков с оспариваемой сделкой.  Материалами дела подтверждено, что товар, переданный по спорной сделке, возвращен обществу.

Таким образом,  суд первой инстанции пришел к правильному  выводу, что истцом не доказано, какие его права и законные интересы нарушены заключением договора, и каким образом при избранном способе защиты возможно их восстановление, также не доказано, что спорный договор является убыточным для общества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении  заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований Бобылева А.С. к ООО «Яна-Парфюм»,  ООО «Торговая фирма «Яна» о признании недействительным договора № 12 от 02.03.2012, дополнительного соглашения от 02.03.2012 к договору, применении последствий недействительности сделки путем возложения на общество обязанности возвратить фирме товар, переданный по товарным накладным № 3499 и № 3500 от 02.03.2012 на общую сумму 10 168 041,19 руб., в том числе товар торговой марки «Интершарм», не основаны на законе и не подлежат удовлетворению,  также исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка  и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении  требований  Бобылева А.С.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Ставропольского края  от  25.06.2013  по делу               № А63-8384/2012  оставить без изменения,  апелляционную жалобу   Бобылева Андрея Сергеевича –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в  двухмесячный срок через Арбитражный суд  Ставропольского края.

Председательствующий                                                                          Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                        А.П. Баканов

                                                                                                                   Н.Н. Годило