Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 по делу n А63-7025/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                             

16 сентября 2013 года                                                                              Дело № А63-7025/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Баканова А.П.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южная Топливная Компания» (ИНН 2302052792,                                     ОГРН 1062302022023) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2013 по делу № А63-7025/2011 (судья Меньшова Е.С.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Квант» о признании сделки недействительной,

принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Квант» (ИНН 2636024378,                ОГРН 1022603027820), при участии в судебное заседании представителя общества                         с ограниченной ответственностью «Южная Топливная Компания» Абитовой Э.А. (доверенность от 29.07.2013 № 19/2013), в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

руководитель общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Квант»  (далее - ООО СХП «Квант», предприятие) в порядке статьи                    9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО СХП «Квант» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.08.2011 возбуждено производство по делу №А63-7025/2011                  о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП «Квант».

Решением суда от 30.01.2012 ООО СХП «Квант» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, на должность конкурсного управляющего утвержден Дудко Д.В.

24 января 2013 года конкурсный управляющий ООО СХП «Квант» обратился в суд      с заявлением о признании недействительным на основании статьи 170 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) договора поставки нефтепродуктов от 11.07.2011, заключенного между ООО СХП «Квант» и обществом с ограниченной ответственностью «Южная Топливная Компания» (далее - ООО «Южная топливная компания», компания). Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с ООО «Южная топливная компания» 300 000 руб., которые компания неправомерно зачислила в счет исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов. По мнению заявителя, сделка является мнимой, поскольку договор поставки нефтепродуктов заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. ООО «Южная топливная компания» фактически нефтепродукты по договору должнику не поставляло и самостоятельно зачло денежные средства, перечисленные на счет компании дебитором должника по распоряжению руководителя ООО СХП «Квант», в счет исполнения обязательств по оплате поставленных по договору поставки нефтепродуктов, что повлекло причинение убытков кредиторам и должнику.

Определением суда от 28.03.2013 в удовлетворении ходатайства ООО «Южная топливная компания» о вызове Абдуллабекова Бейбулата Мусаевича для участия                        в арбитражном процессе в качестве свидетеля отказано. Заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Договор поставки нефтепродуктов от 11.07.2011 №069/2011, заключенный между ООО СХП «Квант» и ООО «Южная топливная компания», признан судом недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО «Южная Топливная Компания» в пользу ООО СХП «Квант» 300 000 руб. Взыскано с ООО «Южная Топливная Компания» в доход бюджета Российской Федерации 4 000 руб. государственной пошлины. Судебный акт мотивирован доказанностью заявленных требований.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Южная топливная компания» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный                   акт, которым в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требованиях отказать. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно                 исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального                                 и процессуального права, в связи с чем принят незаконный и необоснованный судебный акт. По мнению апеллянта, факт исполнения договора поставки подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами договора, путевыми листами ООО «Южная топливная компания», выданными на дату совершения отгрузки товара должнику. Кроме того, нефтепродукты, поставленные согласно условиям договора, приняты на нефтебазе должника заместителем директора ООО СХП «Квант» по производству сельскохозяйственного сырья Абдуллабековым Б.М. по доверенности, выданной ему руководителем. Товарные накладные подписаны уполномоченным лицом, действующим на основании доверенности, которая не была истребована судом. Полагает, что Абдуллабеков Б.М. может подтвердить поставку товара ООО «Южная топливная компания» на нефтебазу должника, в связи с чем судом необоснованно отказано                      в удовлетворении ходатайства заявителя о вызове данного лица в качестве                    свидетеля. Считает, что компания правомерно произвела зачет денежных средств, поступивших на его счет по письму руководителя должника от ОАО «Кочубеевский ремонтный завод».

В судебном заседании представитель ООО «Южная Топливная Компания» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени                    и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили,                    о причинах неявки суд не известили.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения,                а апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также рассмотреть апелляционную жалобу без его участия.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не               направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив правильность определения от 28.03.2013 в апелляционном порядке                        в соответствии со статьями 266-272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                     «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда от 30.01.2012                     ООО СХП «Квант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, на должность конкурсного управляющего утвержден Дудко Д.В.

В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ООО СХП «Квант» выявил наличие у должника дебиторской задолженности ОАО «Кочубеевский ремонтный завод» перед предприятием в размере        300 000 руб. 00 коп.

03 апреля 2012 года конкурсным управляющим должника в адрес                                        ОАО «Кочубеевский ремонтный завод» направлено требование о погашении указанной задолженности.

ОАО «Кочубеевский ремонтный завод» в ответ на требования конкурсного управляющего должника письмом от 13.04.2012 № 176 сообщило о том, что задолженность перед ООО СХП «Квант» погашена в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Южная топливная компания» в соответствии с письменным обращением руководителя предприятия.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями от 20.07.2011 №743, от 05.08.2011 № 811, от 16.08.2011 № 864, от 15.09.2011 № 970, на основании которых денежные средства ОАО «Кочубеевский ремонтный завод» в общей сумме 300 000 руб. перечислены на счет ООО «Южная топливная компания».

25 апреля 2012 года конкурсный управляющий должника направил в адрес                     ООО «Южная топливная компания» письменное требование об уплате компанией имеющейся перед предприятием задолженности в размере 300 000 руб. 00 коп., возникшей в связи с перечислением в адрес компании денежных средств дебитором должника.

Компания задолженность не оплатила, сообщив конкурсному управляющему о том, что 11.07.2011 между ООО «Южная топливная компания» (поставщик) и ООО СХП «Квант» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 069/2011, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты на условиях договора и Приложений к нему.

В приложении от 11.07.2011 № 1 к договору поставки нефтепродуктов стороны установили, что поставка осуществляется компанией своим автотранспортом партии товара, а именно бензина автомобильного «Регулятор-92» в количестве 18,205 м3                         с условием 100% предоплаты предприятием.

В приложении от 30.09.2011 № 2 к договору поставки нефтепродуктов стороны установили, что компания обязуется поставить предприятию бензин автомобильный «Нормаль-80» в количестве 4,215 м3 по цене не ниже 23 606,17 руб./м3 с условием 100% предоплаты предприятием.

Во исполнение договорных обязательств поставщик отгрузил в адрес покупателя дизельное топливо и бензин автомобильный «Нормаль-80», всего на сумму 300 000 руб.             00 коп., в связи с чем перечисленные ОАО «Кочубеевский ремонтный завод» на основании письма ООО СХП «Квант» денежные средства зачтены компанией как оплата по вышеуказанным поставкам.

В подтверждение указанного обстоятельства компания представила копию договора поставки нефтепродуктов от 11.07.2011 №069/2011 с приложениями от 11.07.2011 № 01                и от 30.09.2011 № 02, копии товарных накладных от 11.07.2011 № 33, от29.09.2011 № 547, копию доверенности на имя Абдуллабекова Б.М., выданной на период с 11.07.2011 по 30.09.2011.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор поставки нефтепродуктов от 11.07.2011 № 069/2011 является мнимой сделкой, поскольку фактически товар согласно приложениям к договору не поставлялся и денежные средства должника зачтены компанией в счет оплаты по указанному договору неправомерно, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. Заявление мотивировано тем, что документы должника не содержат информации о наличии правоотношений                                       с ООО «Южная топливная компания», а также о поставке в адрес ООО СХП «Квант» нефтепродуктов в течение 2011 года.

Пунктом 1 статьи 61. 1 Закона о банкротстве  установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе                           о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований                              и возражений.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные               в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения                    о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,                  а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что согласно пункту 1.1 оспариваемого договора поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты на условиях настоящего договора и приложений к нему.

Ассортимент, номенклатура, количество, цена, сроки, способ и сроки поставки определяются и оформляются в соответствии с приложениями к договору. Каждое приложение является отдельным соглашением, заключенным в рамках настоящего договора и во исполнение его, и является его неотъемлемой частью.

В приложении от 11.07.2011 №1 к договору поставки нефтепродуктов определено, что поставщик и покупатель договорились о поставке компанией своим автотранспортом партии товара, а именно бензина автомобильного «Регулятор-92» в количестве 18,205 м 3 с условием 100% предоплаты.

В подтверждение факта поставки товара должнику согласно данному соглашению компания представила копию товарной накладной от 11.07.2011 № 330, в которой указано в качестве товара дизельное топливо в количестве 10,025 м3 по цене 16 949 руб. 15 коп. на общую сумму 200 500 руб.

Приложение