Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу n А15-500/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

«АК «Центробалт-Аудит2», не может свидетельствовать о том, что поставка по договору не производилась (том 4, л.д. 7-26).  

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания договора недействительным как мнимой или притворной сделки в соответствии с требованиями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, и с указанным выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции полностью согласен.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что договор от 16.08.2009 соответствует уставным целям, задачам и правам предприятия, на совершение сделки для осуществления хозяйственной деятельности в процессе обычной хозяйственной деятельности и направленной на достижение результатов уставной деятельности.

Статья 23 Закона N 161-ФЗ не содержит исключений в части необходимости согласия собственника на совершение государственным предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности крупной сделки.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Уставом МУП «Кайтаг-вино» не предусмотрено согласование с собственником имущества совершения крупной сделки на приобретение сельхозпродукции в целях осуществления уставной деятельности предприятия, а также  принимая во внимание сложившуюся судебную практику и обстоятельства совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  заключенный предприятием с обществом договора от 16.08.2009 является обычной хозяйственной деятельностью предприятия, не требующей согласия собственника имущества муниципального унитарного предприятия.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции без учета разъяснений изложенных в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 сделан необоснованный вывод о том, что оспариваемые договоры могут быть признаны недействительными по признаку ничтожности.

Согласно абзацу 3 пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2,4,5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной (в соответствующих случаях закон предусматривает в качестве последствия нарушения ничтожность сделки).

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Наличие у истца права на оспаривание сделки не является достаточным основанием для удовлетворения соответствующего иска.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов.

Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако Администрация муниципального образования не указало в исковом заявлении и не представило доказательств в обоснование заявленного требования и не доказало свою заинтересованность в соответствии с требованиями статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

Доводы Администрации  на нарушение процедуры заключения договора, а также на наличие у предприятия убытков, в обоснование заявленных требований, не является достаточным основанием для удовлетворения иска.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Предприятие, получив сельхозпродукцию, осуществило ее переработку, что позволило в дальнейшем осуществить хозяйственную деятельность, о чем свидетельствуют дебиторская задолженность на 31.12.2011 в основном за реализованные виноматериалы в сумме 26 558 000 рублей.

Таким образом, оплата полученного товара и ответственность за принятые обязательства, права и законные интересы муниципального предприятия, также как собственника имущества предприятия, не ущемляют.

Доводов о нарушении балансов интересов сторон какими-либо конкретными условиями оспариваемого договора (в части цены, качества товара, ответственности и др.) не приведено, доказательств не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что доказательств, подтверждающих, что обществу было известно об ограничениях, существующих для унитарных предприятий, суду не представлено, а поэтому недостаточный контроль со стороны учредителя предприятия, то есть Администрации, не должно повлиять  на интересы и права общества, надлежащим образом исполнившего свои обязательства, и неблагоприятных последствий в виде недействительности сделки.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения заявленных администрацией требований о признании договора контрактации сельхозпродукции № 1 от 16.08.2009 недействительной сделкой (ничтожной) не имеется.

Суд апелляционной инстанции также считает, что судом первой инстанции необоснованно не применен срок исковой давности по заявлению ответчика по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ правовое положение муниципального унитарного  предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как разъяснено в пункте 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки муниципальных унитарных предприятий являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно вышеуказанной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной установлено, что предприятие до принятия судом первой инстанции решения заявило об истечении срока исковой давности, а поэтому суду первой инстанции следовало установить, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом договоре.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец мог и должен был узнать об оспариваемом договоре, заключенном 16.08.2009, начиная с 01.04.2010, в связи с чем на день предъявления иска - 20.03.2012 срок исковой давности - 1 год истцом пропущен.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) государственные и унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

Статьей 26 Федерального закона N 161-ФЗ также предусмотрено, что унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам, осуществляющим полномочия собственника унитарного предприятия, и другим уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Годовая бухгалтерская отчетность должна представляться в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, и должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации (пункт 2 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Пунктом 4.2 Устава МУП «Кайтаг-вино» установлено, что непосредственный контроль за деятельностью предприятия и его финансовым состоянием осуществляет Управление сельского хозяйства Администрации Кайтагского района.

В силу пункта 6.1 Устава МУП «Кайтаг-вино» предприятие ведет в установленном порядке бухгалтерский учет и представляет учредителю, а пунктом 6.4 установлено, что ревизия деятельности предприятия осуществляется учредителем.

Кроме того, пунктом 6.2 устава предусмотрено, что предприятие представляет статистическим органам отчетность, необходимую для ведения общегосударственной системы сбора и обработки информации.  

Как видно из представленных в материалы дела отчетов о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса за 2009 год (том 1, л.д. 140-), за 2010 год (том 2, л.д. 100), за 2011 год (том 2, л.д.111), на указанных отчетах имеются сведения о принятии отчетов соответственно 09.02.2010, 07.02.2011, 14.02.2012.

Выводы суда первой инстанции о том, что из указанных отчетов невозможно установить факт заключения договора и суду не представлены доказательства о том, что указанные отчеты сдавались в управление в установленном порядке, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку  суду следовало привлечь к участию в деле специалиста для разъяснения сведений, отраженных в отчете, в том числе в бухгалтерском балансе, а отсутствие доказательств, по мнению суда первой инстанции,  о надлежащем исполнении обязанности по предоставлению отчетности, свидетельствуют только о том, что администрация и ее структурные подразделения надлежащим образом не исполняли обязанности, предусмотренные Уставом муниципального образования «Кайтагский район».      

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Администрация муниципального образования «Кайтагский район» в ведении которой находится МУП «Кайтаг-вино» при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия могла и должна была узнать об оспариваемом договоре на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и отчетов его руководителя за 2009 год, которые должны были быть представлены не позднее  01.04.2010.

Следовательно, Администрация, являясь органом, осуществляющим полномочия собственника, имела реальную возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью МУП «Кайтаг-вино» начиная с 01.04.2010, по договору от 16.08.2009 и установить наличие заключенного договора, потребовав от предприятия пояснений по факту его заключения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает доводы Администрации о том, что узнала о совершении спорной сделки только  в декабре 2011 года при рассмотрении дела № А15-2575/2011 необоснованными и противоречащими представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска администрации,