Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу n А61-1591/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

26 июня 2013 года                                                                                     Дело № А61-1591/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Владикавказские водопроводные сети» на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.03.2013 по делу №А61-1591/2011 (судья Сидакова З.К.)

по иску конкурсного управляющего Владикавказского муниципального унитарного предприятия «Владикавказэнерго» (ИНН 1501004015, ОГРН 1021500510800, адрес: РСО-Алания, г. Владикавказ, пр.Доватора,12) Габуева И.С.

к Владикавказскому муниципальному унитарному предприятию «Владикавказские водопроводные сети» (ИНН 1513000745, КПП 151301001, ОГРН 1101513000654, адрес 362025, г. Владикавказ, ул. А. Щегрена,74)

о признании недействительным договора уступки права требования от 21.06.2012 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – Дзеранов Б.К. по доверенности № 1 от 01.02.2013;

от ответчика – Плиева И.К. по доверенности № 1 от 09.01.2013.

  УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Владикавказского муниципального унитарного предприятия «Владикавказэнерго» в рамках дела о банкротстве предприятия обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 21.06.2012, заключенного между Владикавказским муниципальным унитарным предприятием «Владикавказэнерго» (должником, цессионарием) и Владикавказским муниципальным унитарным предприятием «Владикавказские водопроводные сети» (цедентом), а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» перед ВМУП «Владикавказэнерго».

Исковые требования основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 61.2, абзаца 3 пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 13.03.2013 требования конкурсного управляющего удовлетворены: признан недействительным договор от 21.06.2012, восстановлено право требования ВМУП «Владикавказэнерго» к ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» оплаты задолженности балансовой стоимостью 81 412 953 руб. (по состоянию на 01.05.2012) по договору транспортировки электроэнергии №6493 от 01.05.2011. С ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» в пользу истца взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб. В резолютивной части определения также разъяснено, что ответчик вправе обратиться к истцу с реституционным требованием в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Не согласившись с данным определением ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 13.03.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает на то, что истцу было уступлено право требования ответчика к третьим лицам на сумму, превышающую стоимость уступленного права, что свидетельствует о выгодности сделки для должника. Полагает, что признав сделку недействительной, суд не применил двустороннюю реституцию, а лишь восстановил задолженность ответчика перед истцом, в то время как на счет истца уже поступили денежные средства третьих лиц (граждан, потребителей услуг водоснабжения) в сумме 1 750 000 руб.

В судебном заседании представитель ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, как законное и обоснованное. Пояснил, что уступка права требования была совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего; сделка является подозрительной: полученное должником право требования неравноценно зачтенной перед предприятием задолженности ВМУП «Владикавказские водопроводные сети», некоторые должники ответчика, право требования к которым уступлено истцу, на момент совершения сделки умерли.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 21.10.2011 по делу №А61- 1591/2011 в отношении ВМУП «Владикавказэнерго» введена процедура наблюдения. Решением суда от 31.07.2012 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 05.09.2012 конкурсным управляющим утвержден Габуев И.С.

21.06.2012 между ВМУП «Владикавказэнерго» и ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» заключен договор уступки права требования, по условиям которого ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» (цедент) уступило ВМУП «Владикавказэнерго» (цессионарий) право требования к своим должникам (38 519 граждан - потребителей услуг водоснабжения в г. Владикавказ) на сумму 83 598 972 руб. 40 коп. (балансовая стоимость по состоянию на 01.05.2012), 80 885 600 руб. (рыночная стоимость).

Компенсацией уступленного требования является зачет (погашение) цессионарием части задолженности перед ним цедента в сумме 81 412 953 руб., образовавшейся по состоянию на 01.05.2012 по договору транспортировки электроэнергии №6493 от 01.05.2011. После проведения взаимозачета задолженность ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» перед ВМУП «Владикавказэнерго» по договору №6493 от 01.05.2011 составляет 589 856 руб.78 коп. (разделы 1, 2 договора).

В качестве документов, подтверждающих реальность долга, цессионарию переданы реестр должников на электронном носителе в количестве 38 519 лицевых счетов, заверенные печатью правообладателя карты абонентов на 38 519 лицевых счетах, и заверенные печатью правообладателя выписки лицевых счетов (акт приема передачи от 29.06.2012).

Во исполнение условий договора между ВМУП «Владикавказэнерго» и МУП ВИРЦ заключен договор №0002-ЮР/2012 от 01.07.2012, на основании которого МУП ВИРЦ получило от потребителей услуг водоснабжения по уступленному требованию задолженность в сумме 1 750 000 руб., которую зачислило на счет ВМУП «Владикавказэнерго». Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Полагая, что сделка уступки требования совершена с нарушением пунктов 1, 2 статьи 61.2, абзаца 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании этой сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (п.6 ст.61.8 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной необходимо чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки стоимость активов должника составила 722 014 000 руб., руководствуясь разъяснениями, данными в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о недоказанности факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ВМУП «Владикавказэнерго» и об отсутствии в связи с этим оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Далее суд проверил оспариваемую сделку на предмет её соответствия пункту 1 статьи 61.2, абзацу 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с уступкой прав требования могут быть совершены исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (ст.61.7 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 21.06.2012, то есть после введения в отношении должника процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего, при этом согласие последнего на совершение сделки получено не было. В конкурсную массу должника имущество, полученное цедентом по сделке (задолженность перед должником в сумме 81 412 953 руб.), не возвращено. Следовательно, для отказа в иске о признании этой сделки недействительной ответчик должен был доказать, что сделка заключена на выгодных для должника условиях.

В подтверждение данного обстоятельства ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» сослалось на отчет ООО «Оценщикъ» от 10.05.2012 №01-05-12/дз. Вместе с тем из содержания отчета следует, что рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности ВМУП «Владикавказские водопроводные сети» по состоянию на 05.05.2012 (балансовая величина 83 598 972,4 руб.) составила 80 886 000руб., в то время как плата должника за уступленное требование составила 81 412 953 руб.

Сравнивая количество потребителей, требования к которым уступлены с количеством потребителей, задолженность по которым была предметом оценки, судом установлено, что по оспариваемому договору было уступлено право требования, возникшее в отношении 38 519 потребителей на сумму 83 598 972 руб. (по балансовой стоимости), тогда как согласно отчету от 10.05.2012, та же самая задолженность образовалась по долгам 52 526 потребителей. Расхождение по количеству потребителей в отчете и в договоре, по долгам которых образовалась задолженность, составило 14 007 человек (52 526 - 38 519). Из этого следует, что фактически должнику было уступлено право требования на сумму, значительно меньшую, по сравнению с той, которая указана в договоре.

Довод о том, что выявленное несоответствие является следствием технической ошибки, правомерно отклонен судом первой инстанции, как документально не подтвержденный и опровергаемый содержанием акта приема-передачи документов от 29.06.2012.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив условия договора с учетом указанной нормы права, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по оспариваемой сделке было уступлено право требования, возникшее в отношении 38 519 потребителей.

Определением от 04.02.2013, суд первой инстанции предлагал провести судебную экспертизу по установлению рыночной стоимости уступленного права (по долгам 38 519 потребителей), однако ответчик на предложение суда ответил отказом.

Наряду с этим, материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что в переданном истцу реестре должников числится задолженность за лицами, которые на момент совершения сделки умерли.

Следует также