Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу n А63-11118/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

об уступки права требования КПК «Ставрополь-Кредит» к ООО Фирма  «ВиК» обществу с ограниченной ответственностью ООО Фирма «ВиТ». Согласно указанного  протокола договор уступки права требования ООО Фирмой «ВиК» одобрен, что отражено в решении общего собрания участников ООО Фирмы «ВиК». При этом одним из участников, подписавшим указанный протокол от 07.102010 является Воронов Виталий Иванович,  обладающий согласно указанного протокола, а так же имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ 33% уставного капитала ООО Фирмы «ВиК».

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования от 07.10.2010 исполнительным органом (директором) ООО Фирмы «ВиТ», являющейся цессионарием по договору и соучредителем ООО Фирма «ВиК» (являющейся должником по указанному договору) являлся Воронов Виталий Иванович. Последний принимал решение об участии в совершении сделки (уступки права требования) от 07.10.2010 как должника (ООО Фирма «ВиК» - принятия решения о сделке на общем собрании), так и цессионария (ООО Фирма «ВиТ»), являясь непосредственным инициатором сделки.

Кроме того, как следует из материалов дела, цедентом (КПК «Ставрополь-Кредит») по договору уступки права требования от 07.10.2010 в адрес должника ООО Фирмы «ВиК»  направлено соответствующее уведомление от 07.10.2010 № 773 о заключенном договоре цессии.

Указанное уведомление получил Воронов В.И. как соучредитель должника, о чем на втором экземпляре уведомления поставил свою подпись и дату получения уведомления (07.10.2010).

При этом ссылка ответчика на тот факт, что указанное уведомление является ненадлежащим, поскольку Воронов В.И. на 07.10.2010 не являлся директором ООО Фирмы  «ВиК», в отношении которого  введена процедура банкротства и внешнее управление, не может быть принят судом во внимание, поскольку ответчиком не представлено в судебном заседании доказательств уведомления истца о смене исполнительного органа должника (ООО Фирмы «ВиК»).

На основании совокупности имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что должник о сделке от 07.10.2010 уведомлен и прямо в ней заинтересован, а цедент исполнил свои обязательства, предусмотренные п. 7 договора уступки права требования.

При данных обстоятельствах ссылка ответчика на неуведомление его о заключенной сделке уступки права требования является несостоятельной.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отклонены  доводы ответчика в той части, что само по себе неуведомление должника о заключенной между цедентом и цессионарием договора уступки права требования является существенным нарушением условий договора.

Согласно п.2 ч.2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которая влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства может быть передано им другому лицу по сделке. При этом в соответствии с ч.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если последнее не предусмотрено самим договором либо законом.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что ответчиком не доказан факт причинения ему ущерба вследствие ненадлежащего уведомления должника истцом о заключении договора уступки права требования.

Ссылка ответчика на непередачу ему истцом документов, удостоверяющих факт уступки требования и не сообщение ему сведений необходимых для осуществления права является несостоятельной, поскольку ответчиком так и не была определена категория указанных в отзыве документов, а так же необоснованно утверждение о невозможности исполнения условий договора вследствие отсутствия у него каких-либо документов.

Ответчик  располагал всеми  необходимыми документами необходимыми ему для исполнения взятых на себя обязательств.

Так, цена договора, срок исполнения обязательств по договору, а так же реквизиты для  перечисления денежных средств были отражены непосредственно в самом договоре уступки права требования от 07.10.2010. Правовое основание возникновения задолженности у ООО  Фирмы «ВиК» перед КПК «Ставрополь-Кредит», которым явился договор займа № 1927 от 25.10.2007, а так же мировое соглашение от 20.05.2009 утвержденное Арбитражным судом Ставропольского края, ответчику были хорошо известны и находились в его распоряжении, поскольку непосредственным участником договора займа и последующих действий с ним связанных, являлся непосредственно Воронов В.И., подписавший договор уступки права требования от 07.10.2010.

Таким образом, какие-либо дополнительные обстоятельства и документы, которые могли бы препятствовать исполнению ответчиком взятых на себя обязательств по договору от 07.10.2010 ответчиком в суд представлены не были, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности приведенного выше утверждения ответчика.

Позиция ответчика о том, что в момент заключения договора уступки права требования от  07.10.2010 истец не проверил законность заключения данной сделки, а именно – согласование ее с участниками общества является основанием для отказа в заявленных исковых требованиях судом первой инстанции обоснованно отклонены в  силу следующих обстоятельств.

Согласно имеющимся в деле доказательствам (копия регистрационного дела ООО Фирма «ВиТ») единственным учредителем ООО Фирма «ВиТ» (до 21.09.2010) и его единоличным исполнительным органом  являлся Воронов Виталий Иванович.

21.09.2010 Вороновым В.И. владеющим 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ВиТ» и ООО «Стройгазконсалтинг» г. Москвы заключен договор купли-продажи доли в  уставном капитале, согласно которому 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ВиТ» перешло от продавца Воронова В.И. к покупателю ООО «Стройгазконсалтинг» г. Москвы.

07.10.2010 в налоговые органы (Межрайонную ИФНС №5 по Ставропольскому краю) по месту регистрации ООО Фирма «ВиТ» подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

14.10.2010 осуществлена государственная регистрация изменений согласно поступившего от ООО Фирмы «ВиТ» заявления от 07.10.2010.

При этом на основании решения № 2 единственного участника ООО Фирма «ВиТ» Воронова В.И. от 14.07.2010 полномочия директора общества возложены на Воронова В.И.  по 14.07.2015 включительно. Учитывая отсутствие каких либо решений отменяющих либо  изменяющих решение № 2 от 14.07.2010, суд первой инстанции сделал прваильный вывод о том, что исполнительным органом ООО Фирма «ВиТ» на 07.10.2010 являлся Воронов В.И.

Учитывая тот факт, что при заключении договора уступки права требования 07.10.2010 Вороновым В.И. истец не  поставлен в известность о факте перехода 100% доли в уставном  капитале ответчика к другому лицу, о чем свидетельствуют показания истца, а так же отсутствие доказательств соответствующего уведомления, КПК «Ставрополь-Кредит» на момент  заключения договора уступки права требования 07.10.2010 не знало и не могло знать о том, что Воронов В.И. уже не является единственным учредителем ООО Фирма «ВиТ». Данное обстоятельство подтверждается тем фактом, что государственная регистрация изменений в  ЕГРЮЛ по ООО Фирма «ВиТ» были произведены только 14.10.2010. Таким образом, на момент заключения сделки выписка из ЕГРЮЛ по ООО Фирме «ВиТ» еще содержала сведения о Воронове В.И. как о единственном учредителе ООО Фирме «ВиТ».

Помимо изложенного, несоблюдение порядка одобрения сделки в данном случае не является основанием для признания ее недействительной, поскольку в соответствии с ч. 5 ст. 46 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника в связи с нарушением  предусмотренных к ней требований. Таким образом, подобная сделка является оспоримой.

Кроме того, доводы  ответчика о незаконности заключения данной сделки в связи с отсутствием ее одобрения со стороны учредителя ООО Фирма «ВиТ» противоречит фактическим обстоятельствам дела ввиду того обстоятельства, что указанная сделка была ответчиком одобрена о чем свидетельствует дополнительное соглашение к указанному договору от 23.11.2011, которому предшествовала претензионная работа (претензия № 15 от 28.01.2011)  проведенная истцом с ответчиком. Согласно дополнительного соглашения от 23.11.2011 его  предметом явились сроки исполнения первичного обязательства по договору от 07.10.2010, а так же обязанность ответчика выплатить истцу проценты в случае неисполнения обязательств в срок,  установленный дополнительным соглашения от 23.11.2011.

Принимая во внимание то обстоятельство, что дополнительное соглашение от 23.11.2011  в силу незначительности суммы процентов по основному обязательству ответчика не является  крупной сделкой.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены  доводы искового заявления о расторжении  договора уступки права требования поданного ООО Фирма «ВиТ» в период рассмотрения (16.08.2012) по существу искового заявления КПК «Ставрополь-Кредит» к ООО Фирма «ВиТ» о  взыскании суммы долга по договору от 07.10.2010.

В качестве оснований встречных исковых требований ООО Фирма «ВиТ» приводятся те же обстоятельства, что и в отзыве на исковое заявление КПК «Ставрополь-Кредит».

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном взыскании с общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ»  в пользу кредитного потребительского кооператива «Ставрополь-Кредит» г. Ставрополь задолженности по договору уступки права требования в размере 2 458 182  руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 643,80 руб. противоречат закону,  также исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка  и обоснованно отклоняются судом апелляционной инстанции как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

  Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении исковых требований кооператива.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012  оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ»  –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд  Ставропольского края.

Председательствующий                                                                            Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                           А.П. Баканов

                                                                                                                      С.И. Джамбулатов