Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу n А63-11118/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           

23 апреля 2013  года                                                                           Дело № А63-11118/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля  2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля  2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Баканова А.П.,  Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Потаповым М.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012  (судья Т.А. Чернобай),

по исковому заявлению кредитного потребительского кооператива «Ставрополь-Кредит» (г. Ставрополь, ОГРН 1022601949039),

 к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ»  (Шпаковский район с. Надежда, ОГРН 1022603028392),

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО фирма «ВиК» (ОГРН 1022603028381),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере           2 458 182 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере        193 643,80 руб.

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВиТ» (с. Надежда, х. Ташла, ОГРН 1022603028392),

 к кредитному потребительскому кооперативу «Ставрополь - Кредит»                        (г. Ставрополь, ОГРН 1022601949039) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от кредитного потребительского кооператива «Ставрополь-Кредит» - Шраменко А.В. по доверенности от 16.04.2013;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,   

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012  исковые требования  кредитного потребительского кооператива «Ставрополь-Кредит» г. Ставрополь,  (далее – истец, кооператив) к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ» (далее – ответчик, общество) о взыскании  задолженности по договору уступки права требования в размере 2 458 182  руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 643,80 руб.  удовлетворены.  

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ВиТ»   к кредитному потребительскому кооперативу «Ставрополь–Кредит» о  расторжении договора отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012, общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать обществу в удовлетворении исковых требований.  В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Апеллянт считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неверно сделан вывод о том, что ООО Фирма «ВиК» уведомлено о состоявшейся сделке (уступки требования). Данный вывод суда, изложенный в решении, не соответствует обстоятельствам дела.

Также заявитель  считает, что судом оставлены без внимания и соответствующей оценки имеющее значение для дела то обстоятельство, что договор уступки права требования составлен только в трех экземплярах, два из которых переданы физическому лицу - Воронову В.И., но не организации, являющийся сторонами по договору.  Поскольку указанный договор был составлен только в трех экземплярах, то и передавать ООО «ВиК» (его уполномоченному представителю) было ничего.

Кроме того, как указывает заявитель, судом не применены  нормы материального права, подлежащие применению, а именно, п. 2 ст. 385 ГК РФ, по которому цедент должен передать цессионарию документы, удостоверяющие уступленное право (требование), и сообщить ему сведения, необходимые для осуществления права. Передача документов необходима для обеспечения реализации права новым кредитором.

По мнению апеллянта, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку не проведен полный анализ сделок, совершенных должником, в том числе сделки по договору займа № 1927от 25.10.2007 года, в связи с чем, сделан неверный вывод о том, что непосредственным участником договора займа и последующих действий с ним являлся непосредственно физическое лицо - Воронов В.И.

В отзыве на апелляционную жалобу председатель кооператива просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании 17.04.2013  представитель истца  поддержал доводы, изложенные в отзыве на  апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края  от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012   проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, заслушав представителя лица, участвующего в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 18.12.2012  по делу № А63-11118/2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 07.10.2010 между кредитным потребительским кооперативом «Ставрополь-Кредит» и ООО Фирмой «ВиТ»   заключен договор уступки права требования,  по которому КПК «Ставрополь-Кредит» (цедент)  уступил, а ООО Фирма «ВиТ» приняла право требования к ООО Фирме «ВиК» задолженности  по заемным обязательствам должника № 1927 от 25.10.2007 в сумме 2 458 182,50 руб. взысканной с последнего в соответствие с определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-3088/09-С2-31 от 20.05.2009.

Согласно условиям заключенного договора ответчик обязался в срок до 30.01.2011 оплатить цеденту сумму договора в полном объеме. 23.112011 заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования, в котором определен срок окончательного расчета по договору – 31.01.2012. При этом устанавливалась обязанность ответчика уплатить истцу проценты с суммы основного долга (1 500 000 руб.) в соответствии с требованиями ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от 23.11.2011 размер процентов за пользование денежными средствами истца определялся существующей вместе нахождения кредитора учетной ставкой рефинансирования ЦБ РФ на день уплаты суммы долга.

25.05.2012 ответчику были направлены претензии с требованием исполнения условий  договора от 07.10.2010 и уплаты всех сумм по договору, а так же начисленных процентов на  сумму основного долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Однако денежные средства ответчиком выплачены не были, условия договора последний не исполнил.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец полагает, что с ответчика подлежит взысканию сумма образовавшейся задолженности по договору уступки права требования, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВиТ» - заявленные исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении в полном объеме.

По мнению ответчика, КПК «Ставрополь-Кредит» не был уведомлен должник (ООО Фирма «ВиК») по договору от 07.10.2010 о факте переуступки права требования, что, по мнению ответчика, является существенным нарушением условий заключенного договора. При этом, как указывает ответчик, истец ошибочно считает надлежащим уведомлением должника факт уведомления о заключенном договоре физического лица Воронова В.И., поскольку последний на момент заключения договора не являлся исполнительным органом должника, функцию которого исполнял арбитражный управляющий Журавлев Н.И.

Кроме того, как указывает ответчик, КПК «Ставрополь-Кредит» не были представлены цессионарию (ООО Фирме «ВиТ») документы, удостоверяющих уступленное право требования,  в связи с чем, ООО Фирма «ВиТ», по мнению ответчика, не располагала сведениями, необходимыми для исполнения обязательств и реализации прав в рамках заключенного 07.10.2010 договора. Более того, по мнению ответчика, истцом по делу не проявлена должная осмотрительность при заключении договора, в связи с тем, что, по мнению ответчика, указанная сделка не согласована с участниками ООО Фирма «ВиТ».

Не признав исковые требования, ответчик обратился с иском о расторжении договора  уступки права требования от 7.10.2010, по которому было возбуждено производство № А63-13356/2012. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09. 2012 указанные дела были объединены в одно производство.

КПК «Ставрополь-Кредит» не признал встречных требований OOO Фирмы «ВиТ», счел их необоснованными и просил отказать в их удовлетворении по следующим основаниям.

По мнению КПК «Ставрополь-Кредит» процедура заключения договора об уступке права требования от 07.10.2010 согласована всеми заинтересованными сторонами, в том числе должником (ООО Фирмой «ВиК»). Кроме того, о факте заключения договора об уступке права требования ООО Фирма «ВиК» была незамедлительно уведомлена надлежащим образом письменно в день заключения указанного договора, что подтверждается копией протокола общего собрания участников ООО Фирмы «ВиК» от 07.10.2010 на повестке которого было рассмотрено и одобрено предстоящее заключение договора уступки права требования между

ООО Фирмой «ВиТ» и КПК «Ставрополь-Кредит»; письмом ООО «Фирмы «ВиТ» № 97 от  07.10.2010 в адрес КПК «Ставрополь-Кредит» с предложением о заключении договора уступки права требования; уведомлением № 773 от 07.10.2010 г., направленным КПК «Ставрополь-Кредит» в адрес должника по договору уступки права требования ООО Фирме «ВиК» с отметкой о вручении адресату. После заключения указанного договора, два экземпляра последнего  получены Вороновым В.И., действовавшим от имени и в интересах ООО Фирмы «ВиТ» (на основании устава общества, решения № 2 от 14.07.2010, приказа № 11-к от 14.07.2010 о приеме работника на работу) и ООО Фирмы «ВиК» (на основании устава, протокола общего собрания участников ООО Фирмы «ВиК» от 07.10.2010 и доверенности). Являясь директором ООО Фирмы «ВиК», Воронов В.И. принимал непосредственное участие при заключении мирового  соглашения от 20.05.2009 между ООО Фирмой «ВиК» и КПК «Ставрополь-Кредит», утвержденного Арбитражным судом Ставропольского края, в котором зафиксирована сумма денежных средств, подлежащая взысканию с ООО Фирмы «ВиК», которая и явилась впоследствии предметом договора уступки права требования по договору от 07.10.2010.

КПК «Ставрополь-Кредит» полагает, что указанное исковое заявление подано ООО Фирмой «ВиТ» в целях уклонения от исполнения обязательств по действующему договору уступки права требования от 07 октября 2010 г., считает спорный договор действующим,  поскольку последний заключен с учетом требований действующего законодательства, по волеизъявлению всех сторон договора, на условиях и в порядке, согласованных сторонами.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, заявленных КПК  «Ставрополь-Кредит» и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО Фирмы «ВиТ» по следующим основаниям.

Суд  первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с требования ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота.

В соответствии с требованиями ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав не требуется согласие должника (ч. 2 ст.382 ГК РФ).

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене установленной соглашением сторон. Согласно ч.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Утверждение ответчика о неуведомлении должника (ООО Фирмы «ВиК») о факте заключения договора об уступке права требования от 07.10.2010 между КПК «Ставрополь-Кредит» и ООО Фирмой «ВиТ» судом первой инстанции обоснованно отклонено в качестве обоснованного довода в связи с тем обстоятельством, что согласно материалам дела инициатором заключения договора выступил ответчик (ООО Фирма «ВиТ») в лице его исполнительного органа – директора Воронова Виталия Ивановича (письмо № 97 от 07.10.2010 в адрес КПК «Ставрополь-Кредит»).

При этом об указанной сделке должник (ООО Фирма «ВиК») не только был уведомлен, но и одобрил последнюю, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела доказательства, а именно - протокол общего собрания участников ООО Фирма «ВиК» от 07.10.2010 повесткой дня которого являлся вопрос