Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу n А15-513/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

23 апреля 2013 года                                                                                    Дело № А15-513/2012                                    

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Сулейманова З.М., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Араканский консервный завод» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2012 по делу № А15-513/2012

по иску открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Связь-Банк» (г. Москва, ИНН 7710301140, ОГРН 1027700159288)

к открытому акционерному обществу «Араканский консервный завод» (с. Аракани, Унцукульский район, Республика Дагестан, ИНН 0533008194, ОГРН 1020501743250)

о расторжении кредитного договора и взыскании задолженности по кредиту с обращением взыскания на заложенное имущество,

и по встречному иску открытого акционерного общества «Араканский консервный завод» к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Связь-Банк»

о признании недействительными договоров № 317/01/2010 от 31.05.2010 и № 317/06/2010 от 20.04.2011 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Араканский консервный завод»: Абдулмеджидов М.А. (генеральный директор),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Связь-Банк» (далее по тексту – банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Араканский консервный завод» (далее по тексту – общество) о расторжении кредитного договора № 317/2010 от 31.05.2010, о взыскании 12 445 126,16 рублей задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество в соответствии с договорами залога № 317/01/2010 от 31.05.2010 и залога недвижимого имущества (ипотеки) № 317/06/2010 от 26.04.2011 и определении начальной продажной цены заложенного имущества в размере 8 869 797 рублей и 5 658 946 рублей, соответственно.

Определением суда от 31.10.2012 принято встречное исковое заявление открытого акционерного общества «Араканский консервный завод» о признании недействительными договоров № 317/01/2010 от 31.05.2010 и № 317/06/2010 от 20.04.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 05.12.2012 требования банка удовлетворены. Суд расторгнул кредитный договор № 317/2010 от 31.05.2010. Судом взыскана с общества в пользу банка задолженность по кредитному договору № 317/2010 от 31.05.2010 в сумме 12 445 126,16 рублей, в том числе 8 880 000 рублей задолженности, 528 587,39 рублей процентов, 2 888 926,3 рублей неустойки по кредиту, 147 612,47 рублей неустойки за проценты, а также 97 225,63 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судом обращено взыскание на заложенное, в соответствии с договором залога № 317/01/2010 от 31.05.2010, движимое имущество общества, указанное в приложении № 1 к договору: котлоагрегаты Е-1/9 3 шт., линия по производству компотов, линия по производству варенья, линия по производству соков и пюре, линия по производству натуральных соков, линия по производству овощных консервов, трансформаторы ТП-100 и ТП-250, водопровод 2 линии 6,3 км., линия по производству ящиков тары, закатка и наполнитель 3л., закатка и наполнитель ж/б № 13, закатка и детектор – «твист-офф», автоклавы 9 шт., холодильник 15 тн., емкости 7 шт., установив начальную продажную цену указанного имущества в размере 8 869 797 рублей, определив порядок его реализации путем продажи с торгов в форме открытого аукциона. Судом обращено взыскание на заложенное, в соответствии с договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 317/06/2010 от 26.04.2011, недвижимое имущество общества: строения (консервный завод) общей площадью 2896,17 м?, Литер «А», «Б», «В», «Г», «Д», «У», «Ж», «3», «И», «К», «Л», «М», расположенные по адресу: Республика Дагестан, Унцукульский район, с.Аракани (запись о праве собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 05-05-17/002/2007-657 от 01.08.2007); земельный участок общей площадью 17618 кв.м. с кадастровым № 05:35:000024:87, расположенный по адресу: Республика Дагестан, Унцукульский район, с. Аракани, категория земель: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения - под промышленные предприятия (запись о праве собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 05-05-02/001/2011-810 от 18.04.2011), установив начальную продажную цену указанного имущества в размере 5 658 946 рублей, определив порядок его реализации путем продажи с торгов в форме открытого аукциона. В удовлетворении встречных требований общества судом отказано.

Общество не согласилась с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2012 по делу № А15-513/2012 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что 31.05.2010 между банком (кредитор) и обществом (заемщик) заключен кредитный договор № 317/2010, по условиям которого заемщику выдан кредит в размере 10 000 000 рублей с установлением платы за пользование кредитом в размере 14 % годовых и сроком возврата кредита до 29.11.2011.

Получение указанной суммы кредита подтверждается банковским ордером № 120 от 04.06.2010 и выпиской по расчетному счету.

В соответствии с пунктом пункту 6.2 кредитного договора в случае непогашения или несвоевременного погашения заемщиком кредита в установленные договором сроки, а также по окончании срока погашения задолженности по требованию кредитора, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 54 % годовых от суммы просроченной задолженности по основному долгу, начисляемой за каждый день просрочки.

Согласно пункту 2.6 договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного фактического погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов – 30.06.2010. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), по 30.06.2010; в дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно в последний рабочий день каждого календарного месяца за период с 1 числа предшествующего месяца (включительно) по последний рабочий день текущего месяца; в дату полного погашения кредита проценты уплачиваются за период с 1 числа календарного месяца, в котором была произведена последняя уплата процентов (включительно), по дату полного погашения (включительно). В случае наличия непогашенной ссудной задолженности (просрочки) по договору после даты окончательного погашения кредита, указанной в пункте 2.4 договора, уплата процентов производится ежемесячно 1 числа каждого месяца и в дату полного фактического погашения кредита.

В связи с неисполнением заемщика обязательств по договору, в соответствии с пунктом 4.2.1, ставка за пользование кредитом увеличена с 01.08.2010 и составила 16 % годовых.

Пунктом 6.3 договора установлено, что в случае невыполнения заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в сроки, установленные договором, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 54 % годовых от суммы просроченной задолженности по процентам, начисляемой за каждый день просрочки.

31.05.2010 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержатель) и обществом (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества-оборудования № 317/01/2010.

Пунктом 1.3 договора залога стоимость предмета залога – оборудования определена сторонами на дату заключения договора в сумме 8 869 797 рублей.

26.04.2011 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержатель) и обществом (залогодатель) заключен договор № 317/06/2010 залога (ипотеки) недвижимого имущества.

Пунктом 1.6 договора ипотеки общая стоимость предмета залога на дату заключения договора определена в сумме 5 658 946 рублей.

В течение действия кредитного договора общество произвело погашение кредитной задолженности в размере 1 120 000 рублей, 21 540,82 рублей неустойки на основной долг, 1 283 835,62 рублей процентов на основной долг и 54 351,34 рубля неустойки на проценты.

29.12.2011 банком в адрес общества направлено уведомление о погашении кредита и проценты, а также о расторжении кредитного договора.

Поскольку напоминание оставлено обществом без ответа, банк обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных законом, а также договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 «Заем» главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 «Кредит» и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (часть 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт предоставления банком кредита, а также ненадлежащее исполнение обществом обязательств по кредитному договору в части установленных договором сроков погашения кредита и иных платежей по договору, свидетельствуют о праве банка на предъявление заявленных требований.

Учитывая, что обязательства по кредитному договору исполнялись обществом ненадлежащим образом, наличие задолженности по основному долгу, процентам, неустойке, материалами дела подтверждены и доводами апелляционной жалобы не опровергаются. Доказательств уплаты либо сведений о наличии задолженности в ином размере в материалы дела не представлено. Взыскание задолженности, в размерах заявленных банком, произведено арбитражным судом обоснованно и правомерно.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. По требованию одной из сторон суд может расторгнуть договор только при существенном нарушении условий договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что допущенное обществом нарушение договорных обязательств является существенным, в связи с чем, требование банка на досрочное расторжение кредитной сделки правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению

При обращении взыскания на заложенное имущество суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 348 и 349 Гражданского кодекса Российской