Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2007 по делу n А63-1520/2007. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Основной иск оставить без рассмотрения,встречный удовлетворить полностью

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 декабря 2007 года                                                                                            г. Ессентуки              

Дело №А63-1520/2007-С2

Регистрационный номер дела апелляционного суда 16АП-1662/07(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2007.

Дата изготовления постановления в полном объеме 24.12.2007.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Мельникова И.М., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гриценко Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело № А63-1520/2007-С2 по иску Муниципального унитарного предприятия Изобильненского муниципального района «Нива» г. Изобильный

к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая Заря» с. Подлужное

о взыскании основного долга и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и встречному  иску  Общества с ограниченной ответственностью «Новая Заря» о признании сделки недействительной,

с участием представителей:

от истца – Муниципального унитарного предприятия Изобильненского муниципального района «Нива» г. Изобильный - Щедрин А.В. (доверенность № 2 от 17.10.2005) не явился,

третье лицо – представитель Администрации Изобильненского Муниципального образования Изобильненский район не явился,

от ответчика – ООО «Новая заря» - Калюгина Н.С. (доверенность от 19.04.2007).

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное унитарное предприятие Изобильненского муниципального района «Нива» г. Изобильный (далее истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая Заря» с. Подлужное (далее ответчик, ООО) о взыскании основного долга и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью «Новая Заря» с. Подлужное обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края со встречным исковым заявлением к МУП Изобильненского муниципального района «Нива» г. Изобильный о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.07 по делу № А63-1520/2007-С2 исковые требования МУП «Нива» удовлетворены, встречное исковое заявление ООО «Новая Заря» оставлено без удовлетворения. Жалоба была мотивирована тем,  что судом первой инстанции принято решение при отсутствии надлежащих доказательств по передаче права требования по договорам цессии.  

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2007 года Решение Арбитражного суда Ставропольского края  по делу № А63-1520/2007-С2 от 03.09.2007  было отменено, апелляционная жалоба удовлетворена. Суд перешел к рассмотрению дела по правила суда первой инстанции и привлек к рассмотрению дела Администрацию Изобильненского Муниципального образования Изобильненский район, расположенного г. Изобильный, ул. Ленина, 15 , в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требовании.

Представитель МУП Изобильненского муниципального района «Нива» г. Изобильный - Щедрин А.В., извещенный надлежащих образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, от представителя поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя по имеющимся в материалах дела документам, поскольку подлинники документов, они представить суду не могут в связи с их отсутствием.

Третье лицо на стороне истца Администрация Изобильненского Муниципального образования Изобильненский район, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направила, от представителя Жегановой Л.А., по доверенности от 10.01.2007 № 22, поступило в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Новая заря» - Калюгина Н.С. с исковыми требованиями МУП «Нива» не согласна, поддержала встречный иск и письменные доводы в обоснование встречного иска и возражения против доводов истца, просит в иске отказать, удовлетворить встречный иск.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, встречный иск следует удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела в период времени с сентября 1997 года по февраль 1999 года Администрация Изобильненского района предоставляла Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Подлужное» Изобильненского района следующие товарные кредиты: по договору № 142 от  26.09.1997 минеральные удобрения на осенне-полевые   работы   на  сумму   234 000 000 рублей; по договору № 36 от 30.03.1998  минеральные удобрения на весенне-полевые работы на общую сумму 110,4 тысяч рублей; по договору № 131 от 06.10.1998 бюджетную ссуду в размере 181 778 рублей; по договору   №    132   от 14.10.1998 предоставлена бюджетная ссуда в сумме 59 400 рублей для погашения задолженности в региональный продовольственный фонд;  по договору № 166 от 27.11.1998 минеральные удобрения на общую сумму 35 400 рублей; по договору № 181 от 25.12.1998  бюджетную ссуду в виде минеральных удобрений на сумму 36 000 рублей. По  договорам № 26 от 22.02.1999 , № 98 от 05.05.1998, № 201 от 29.12.1997 года, б/н от 19.01.1998 года, № 36 от 01.04.1998 года, № 146 от 23.11.1998   года,   б/н   от   03.11.1997   Администрация   Изобильненского муниципального района также предоставляла КСП «Подлужное» денежные и товарные кредиты.

Решением Арбитражный суд Ставропольского края от 5.11.99 по делу № А63-24/98- С5    КСП   «Подлужное» было признано  несостоятельным   (банкротом)   и   открыто  в   отношении предприятия   конкурсное   производство.   Конкурсным   управляющим   предприятия   назначен Должиков Н. И., являющийся руководителем ООО «Новая Заря». Определением арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2003 по делу № A63-24/98-C5 конкурсное производство в отношении предприятия завершено.

23 ноября 1999 года Изобильненская государственная администрация Ставропольского края и ООО «Новая Заря» заключили договор об уступки требования, по которому кредитор Изобильненская администрация уступает, а правообладатель ООО «Новая Заря » приобретает право требования к АОЗТ КСП «Подлужное» на сумму задолженности в размере 190 567 14 рублей, в том числе: 1 999 841рублей 88 копеек основного долга, 190 725 рублей 26 копеек процентов, 29 980 кг озимой пшеницы 3-го класса. Согласно п. 2.1. названного договора ответчик принял на себя обязательства в счет приобретаемого права осуществить оплату в сумме 2 190 567 рублей 14 копеек. В соответствии с п. 2.3. договора наличие у кредитора денежного требования и права его передачи подтверждается справкой кредитора, которая является неотъемлемой частью настоящего договора. Кроме того, был составлен график погашения задолженности по кредитам в территориальный бюджет ООО «Новая Заря».

Распоряжением главы     Изобильненской     районной     государственной администрации Ставропольского края от 08.07.2002  за № 228-р принято решение заключить договоры уступки права требования долга между Изобильненской районной государственной администрацией и  государственным унитарным предприятием «Нива» по ранее выданным бюджетным   ссудам    в   виде   товарных   кредитов   сельскохозяйственным   производителям района в сумме 7 904 280 рублей 65 копеек.

11 июля 2002 года между Изобильненской районной государственной администрацией (кредитор) и Государственным унитарным предприятием «Нива» были заключены 13 договоров об уступке права требования, по которым истец ГУП «Нива»  приобрело права требования к ответчику ООО «Новая Заря» долга  в общей сумме 1 336 857 рублей 88 копеек по договору об уступки требования от 23.11.99 года.

24 мая 2004 года между ГУП «Нива» и ООО «Новая Заря» было заключено соглашение о порядке погашения кредиторской задолженности ООО «Новая Заря» перед ГУП «Нива», по которому ответчик принял на себя обязательства погасить кредиторскую задолженность перед ГУП «Нива», приобретенную в результате договоров об уступке права требования от Изобильненской районной государственной администрации в сумме 1 194 169 рублей 88 копеек, частями, в соответствии с утвержденным графиком, в срок до 01.10.2008 года.

На основании указанного соглашения ответчик должен был оплатить истцу в срок до 01.10.2006 года долг в сумме 716 499 рублей, оплата была произведена в сумме 238 000 рублей, долг составил 478 499 рублей.

В последующем Государственное унитарное предприятие «Нива» было переименовано в Муниципальное унитарное предприятие Изобильненского муниципального района Ставропольского края  «Нива».

МУП «Нива» обратилась в суд с иском к ООО «Новая Заря» о взыскании основного долга в размере 478 499 рублей 88 копеек и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 44 367 рублей 05 копеек за период с 01.10.2005 по 13.02.2007.

ООО «Новая Заря » обратилось со встречным иском о признании  недействительным (ничтожным) соглашение о порядке погашения кредиторской задолженности от 24.05.2004 года, заключенное между ГУП «Нива» и ООО «Новая Заря». По мнению ответчика, договоры цессии от 11.07.2002 года, заключенные Изобильненской районной администрацией и ГУП «Нива», являются ничтожными сделками, что влечет недействительность соглашения о порядке погашения кредиторской задолженности от 24.05.2004. Сделка  между ООО «Новая Заря» и Изобильненской районной государственной администрацией по передаче права требования к АОЗТ КСХ «Поддужное» является также недействительной, поскольку совершена с нарушением требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 года № 6-ФЗ. Кроме того, акты приема-передачи конкурсный управляющий АОЗТ КСП «Подлужное» Должиковым  Н.И. в ООО «Новая Заря» в счет исполнения обязательств по погашению кредитов товарно-материальных ценностей и основных средств на общую сумму 2 216 050 рублей не соответствуют действительности, поскольку имущество не передавалось и на балансе ООО «Новая Заря » никогда не находилось.

Таким образом, апелляционным судом установлено, что спорные отношения между ГУП «Нива» и ООО «Новая заря» основаны на договорах Изобильненской государственной администрации с ООО «Новая Заря » об уступках права требования погашения долга Изобильненской администрацией КСП «Подлужное» от  23.11.99, а затем по договорам уступки  права требования от 11.07.02, по которым Изобильненская  районная государственная администрация (кредитор) передала Государственному унитарному предприятию «Нива» права требования к ответчику ООО «Новая Заря» долга  в общей сумме 1 336 857 рублей 88 копеек по договору об уступки требования от 23.11.99 года.

Следовательно, стороной в договоре от 23.11.99 и в договоре от 11.07.02 являлась Изобильненская администрация, которая обязана была передать  ООО «Новая Заря» и ГУП «Нива» первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие у КСП «Подлужное», а затем у ООО «Новая Заря» задолженности и основания возникновения задолженности.    

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и других правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Исходя из положений статей 382, 384 Кодекса предметом уступки права требования является право требования кредитора по конкретному обязательству.

Пунктом 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. По смыслу приведенных норм уступлено может быть реально существующее право требования.

Из представленных суду копии договора от 23.11.99 об уступке права требования, заключенного между Изобильненской государственной администрации и ООО «Новая Заря » /, и  13 копий договоров об  уступке  права требования от 11.07.02, по которым Изобильненская  районная государственная администрация (кредитор) передала Государственному унитарному предприятию «Нива» права требования к ответчику ООО «Новая Заря» долга  в общей сумме 1 336 857 рублей 88 копеек по договору об уступки требования от 23.11.99, не представляется возможным установить основания возникновения обязательств, являющихся предметом сделок /л.д. 49-50 том 3, л.д.11-23 том 1/.

Первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие у ответчика какой-либо задолженности и основания возникновения такой задолженности перед Изобильненской государственной администрации, либо у ООО "Новая Заря" перед МУП «Нива» в деле отсутствуют и суду не представлены.

Таким образом, суд пришел к выводу, что предмет спорных сделок не определен.

Довод истца о том, что основанием возникновения обязательства ООО "Новая Заря", уступленного по договору цессии от 11.07.2002, является акт сверки расчетов, подписанный истцом ГУП "Нива" и ответчиком ООО «Новая Заря» 1 июля 2003 года, несостоятелен, поскольку акт сверки расчетов, не подтвержденный первичными бухгалтерскими документами, не является надлежащим доказательством возникновения задолженности / л.д. 88 том 1/.

Факт перечисления ООО «Новая Заря» платежным поручением от 20.09.2004 № 255, от 16.09.2005 № 264, от 16.11.2005 № 328  денежных средств истцу в сумме 238 000 рублей во исполнение спорного соглашения не является доказательством заключенности договора.

Более того, как видно из материалов дела, в период заключения договора цессии 23.11.99 между Изобильненской государственной администрацией и ООО «Новая Заря », конкурсным управляющим должника  КСП «Подлужное» являлся Должиков Н.И., который одновременно являлся директором ООО «Новая Заря». Передача имущества от КСП «Подлужное» к ООО «Новая Заря» на общую сумму 2 409 701 рубль 58 копеек материалами дела не подтверждается