Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 по делу n  А61-607/07-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

3575000 Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, факс: [phone], e-mail: [email protected]

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело  № А61-607/07-13

Апелляционное производство № 16АП-1722/07(1)

г. Ессентуки              

15 ноября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2007 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего Луговой Ю. Б.,

судей   Сулейманова З.М.,  Баканова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Сулеймановым З.М.,

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу Вакулко Романа Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.08.2007 по делу № А61-607/07-13 по заявлению Панферова И.В. к ЗАО «СТОА-9», Вакулко Р.М., Лежнину В.Н., Фонину Б.Н., Метелину А.В., Хохлову А.А., Дергачеву А.В., Рудковскому В.Ю о признании недействительными договоров купли-продажи и соглашения об отступном  (судья Климатов Г. В.),

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «СТОА-9» Панферов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд РСО-Алания   к ЗАО «СТОА - 9» и   гражданам Вакулко Роману Михайловичу, Лежнину Виктору Николаевичу, Фонину Борису Николаевичу, Метелину Александру Владимировичу, Хохлову Алексею Алексеевичу, Дергачеву Алексею Владимировичу, Рудковскому Валерию Юзефовичу  с иском (с  учетом  уточнений  в  порядке  ст.49 АПК РФ), в котором просил:

          I. Признать недействительными:

1. Дополнительное   соглашение   от  9   ноября  2005   года  между  Лежниным В.Н.  и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 91 акции от 2 апреля 2005 г. и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Лежнина В.Н. 91 акции.

2. Дополнительное соглашение от 10 ноября 2005 года между Метелиным А.В. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 14 акций от 4 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Метелина А.В. 14 акций.

3. Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Фониным Б.Н. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения акций от 5 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Фонина Б.Н. 7 акций.

4. Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Хохловым А.А. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения акций от 6 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Хохлова А.А. 7 акций.

5. Дополнительное соглашение от 11 ноября, 2005 года между Рудковским В.Ю. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения акций от 6 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Рудковского В.Ю. 7 акций.

6. Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Дергачевым А.В. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения акций от 2 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Дергачева А.В. - 7 акций.

7. Договор купли-продажи 7 акций ЗАО «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Хохловым А.А. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

8. Договор купли-продажи 7 акций ЗАО «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Фониным Б.Н. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

9. Договор купли-продажи 7 акций ЗАО «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Рудковским В.Ю и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

10.Договор купли-продажи 7 акций ЗАО «СТОА-9» от 22 декабря 2006 года между Дергачевым А.В. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

11. Договор купли-продажи 14 акций ЗАО «СТОА-9» от 22 декабря 2006 года между Метелиным А.В. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

         II. Обязать держателя реестра акционеров ЗАО «СТОА-9» внести запись о переходе к Панферову И.В. права собственности на 133 обыкновенные именные акции ЗАО «СТОА-9» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер 1-01-25921-Н), путем списания их с лицевого счета Сергеева Д.В. и зачисления на лицевой счет Панферова И.В.

         III. Признать недействительным (ничтожным) соглашение   (договор)   об отступном от 25.01.2007г., заключенное между Лежниным Виктором Николаевичем и Вакулко Романом Михайловичем  к договору займа  от 04.10.2006г.  и запись  в реестре акционеров  ЗАО  «СТОА-9»  о  переходе права на  170  акций  к Вакулко P.M., основанную на указанном договоре;

          IV. Перевести права и обязанности покупателя 37 обыкновенных именных акций ЗАО «СТОА-9» с Вакулко Романа Михайловича на акционера ЗАО «СТОА-9» Панферова Игоря Викторовича.

V. Взыскать с Панферова Игоря Викторовича в пользу Вакулко Романа Михайловича 56 588 рублей в оплату за 37 акций ЗАО «СТОА-9».

VI. Обязать держателя реестра акционеров ЗАО «СТОА-9» внести запись о переходе к Панферову И.В. права собственности на 37 обыкновенные именные акции ЗАО «СТОА-9» номинальной стоимостью 1 рубль  каждая (государственный регистрационный  номер 1-01-25921-Н), путем  списания  их  с  лицевого  счета Вакулко P.M. и зачисления на лицевой счет Панферова  И.В.

           Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.08.2007 года признаны недействительными (ничтожными):

Дополнительное соглашение от 9 ноября 2005 года заключенное между Лежниным В.Н. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 91 акции от 2 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Лежнина В.Н. 91 акции.

Дополнительное соглашение от 10 ноября 2005 года между Метелиным А.В. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 14 акций от 4 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Метелина А.В. 14 акций.

Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Фониным Б.Н. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 7 акций от 5 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Фонина Б.Н. 7 акций.

Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Хохловым А.А. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 7 акций от 6 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Хохлова А.А. 7 акций.    

Дополнительное      соглашение      от      11      ноября      2005      года     между Рудковским   В.Ю. Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 7 акций от 6 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Рудковского В.Ю. 7 акций.

Дополнительное соглашение от 11 ноября 2005 года между Дергачевым А.В. и Сергеевым Д.В. о расторжении договора дарения 7 акций от 2 апреля 2005 года и основанные на нем записи в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о возврате на лицевой счет Дергачева А.В. - 7 акций.

Договор купли-продажи 7 акций «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Хохловым А.А. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

Договор купли-продажи 7 акций «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Фониным Б.Н. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

Договор купли-продажи 7 акций «СТОА-9» от 20 декабря 2006 года между Рудковским В.Ю и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

Договор купли-продажи 7 акций «СТОА-9» от 22 декабря 2006 года между Дергачевым А.В. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

Договор купли-продажи 14 акций «СТОА-9» от 22 декабря 2006 года между Метелиным А.В. и Лежниным В.Н. и записи в реестре акционеров о переходе права на 7 акций к Лежнину В.Н., основанные на указанном договоре;

Суд возложил обязанность на держателя реестра акционеров ЗАО «СТОА-9» внести запись о переходе к Панферову И.В. права собственности на 133 обыкновенные именные акции ЗАО «СТОА-9» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер 1-01-25921-Н), путем списания их с лицевого счета Сергеева Д.В. и зачисления на лицевой счет Панферова И.В.

Кроме того, этим же решением признано недействительным (ничтожным) соглашение (договор) об отступном от 25.01.2007г., заключенное между Лежниным Виктором Николаевичем и Вакулко Романом Михайловичем к договору займа от 04.10.2006г. и запись в реестре акционеров ЗАО «СТОА-9» о переходе права на 170 акций к Вакулко P.M., основанную на указанном договоре;

Права и обязанности покупателя 37 обыкновенных именных акций ЗАО «СТОА-9» переведены с Вакулко Романа Михайловича на акционера ЗАО «СТОА-9» Панферова Игоря Викторовича. С Панферова Игоря Викторовича в пользу Вакулко Романа Михайловича взыскано 56 588 рублей в оплату за 37 акций ЗАО «СТОА-9».

На держателя реестра акционеров ЗАО «СТОА-9» возложена обязанность внести запись о переходе к Панферову И.В. права собственности на 37 обыкновенных именных акций ЗАО «СТОА-9» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер 1-01-25921-Н), путем списания их с лицевого счета Вакулко P.M. и зачисления на лицевой счет Панферова И.В.

В части признания за Панферовым И.В. права собственности на 37 акций ЗАО «СТОА-9» производство по делу прекращено.

С ЗАО «СТОА-9» в пользу Панферова И.В. взыскано 2000руб. расходов по госпошлине.

           Не согласившись с  решением суда первой инстанции, Вакулко Р. М. обжаловал его в апелляционном порядке, указав в жалобе, что обжалуемое решение принято с грубейшим нарушением норм материального и процессуального права. Суд не указал мотивов, по которым опроверг те или иные доказательства ответчика и отклонил приведенные в обоснование возражений доводы. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд сделал необоснованный вывод о наличии у истца статуса акционера в отсутствие допустимых доказательств. Протокол чрезвычайного общего собрания акционеров ЗАО «СТОА-9» от 11.06.1997 года не был и не мог быть исполнен, так как акции могли быть отчуждены только с согласия акционеров, по договорам, заключенным с акционерами или их полномочными представителями и только при надлежащей регистрации выпуска акций ЗАО «СТОА-9». Решение было принято с нарушением компетенции общего собрания и не имеет юридической силы. Суд должен был оценить такое решение, как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами права. Общество не могло проводить сделок с акционерами до государственной регистрации выпуска акций. Следовательно, сделка, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске )эмиссии), недействительна на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ. Ответчик обоснованно считает, что истцом не представлено допускаемых законом доказательств наличия у истца статуса акционера на момент заключения оспариваемых сделок и данный вывод подтвержден соответствующими доказательствами.  Установленное судебным актом обстоятельство, что полноправными акционерами ЗАО «СТОА-9» являлись Лежнин В. Н., Рудковский В. Ю., Метелин А. В., Фонин Б. Н., Хохлов А. А., Дергачев А. В., а не Сергеев Д. В. послужило основанием для возврата акций на абсолютно законных основаниях. Однако судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленным судебным актам.. вывод суда о том, что Сергеев Д. В. приобрел права собственности на акции (которые не являлись объектом гражданских прав), является ошибочным и не основан на нормах закона.Судом не дана оценка тому обстоятельству, что записи в реестре о переводе акций на Сергеева Д. В. были сделаны в отсутствии у ЗАО «СТОА-9» правоспособности.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Панферов И. В. даже с заявлением к Лежнину В. Н. об открытии счета в системе реестра акционеров ЗАО «СТОА-9» не обращался.

Договоры купли-продажи между Лежниным В. Н. и акционерами Хохловым А. А., Фониным Б. Н., Рудковским В. Ю., Дергачевым А. В., Метелиным А. В., совершенные в период 20-22 декабря 2006 года являются действительными сделками и не противоречат закону. Соответственно записи о переходе прав собственности на акции в пользу Лежнина В. Н. также являются действительными и законными. Следовательно, законен и переход права собственности на 170 акций ЗАО «СТОА-9» от Лежнина В. Н. к Вакулко Р. М.

Соглашение об отступном от 26.01.2007 года заключено на законных основаниях, преимущественного права в силу норм п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» нарушено не было.

Просит в жалобе решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.08.2007 года отменить полностью, отказать истцу в удовлетворении иска.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело без их участия в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии с требованиями ст. ст. 266-271 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, доводы, содержащихся в апелляционной жалобе исследовав материалы дела, приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.08.2007 года надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено: Панферов И.В. стал акционером ЗАО «СТОА-9» в 1997 году, приобретя в собственность 71 акцию ЗАО «СТОА-9», что подтверждается вступившими в законную силу решением Тимирязевского межмуниципального районного суда города Москвы от 30.01.2002г. по делу № 2-152, оставленным в силе определением Московского