Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А53-844/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-844/2015

18 августа 2015 года                                                                          15АП-12395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Соловьевой М.В.,

судей Смотровой Н.Н., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лисовец А.А.,

при участии:

от ОАО «Волжский Оргсинтез»: Лавров М.В., паспорт, по доверенности от 25.02.2015

от Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации: Галензовская В.А., паспорт, по доверенности 11.08.2015;

от Центрального Банка Российской Федерации: Мельникова С.И., паспорт, по доверенности от 08.09.2014;

от Румянцев Сергей Александрович: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Банка России Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации, Румянцева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2015 по делу № А53-844/2015, принятое судьей Паутовой Л.Н., по заявлению открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации третье лицо: Румянцев Сергей Александрович об оспаривании ненормативного правового акта,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Волжский Оргсинтез» (далее - ОАО «Волжский Оргсинтез», общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Управлению Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (далее - Служба банка) о признании недействительным предписания №С59-6-3-1/8876 от 16.12.2014 в части требования об устранении нарушений требований законодательства Российской Федерации, указанное в пункте 2 предписания, в части, устанавливающей незаконность действий открытого акционерного   общества   «Волжский   Оргсинтез»   по   непредставлению   акционеру протоколов всех заседаний Совета директоров открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014, протоколов всех заседаний ревизионной комиссии (ревизора) открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014, гражданско-правовых договоров поставки (купли-продажи) сырья, готовой продукции, заключенных и/или исполненных в период с 01.01.2013 по 15.04.2014, общая сумма поставок (покупок) по каждому из которых составляет более 10 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2015 заявленные требования удовлетворены в части признания недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации №С59-6-3-1/8876 от 16.12.2014 в части требования устранить нарушение требований законодательства Российской Федерации, указанное в пункте 2 предписания, в части, устанавливающей незаконность действий открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» по непредставлению акционеру протоколов всех заседаний Совета директоров открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014, протоколов всех заседаний ревизионной комиссии (ревизора) открытого акционерного общества «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014, гражданско-правовых договоров поставки (купли-продажи) сырья, готовой продукции, заключенных и/или исполненных в период с 01.01.2013 по 15.04.2014, общая сумма поставок (покупок) по каждому из которых составляет более 10 000 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд взыскал с Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации в пользу заявителя 3000 рублей в счёт возмещения судебных расходов на оплату госпошлины.

Судебный акт мотивирован тем, что непредставленные Румянцеву С.А. гражданско-правовые договоры являются документами бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Поскольку Румянцев С.А. является акционером общества, владеющим 0,04 % акций, то заявитель правомерно отказал Румянцеву С.А. в представлении копий гражданско-правовых договоров. Также суд в решении указал на злоупотребление Румянцевым С.А. правом, поскольку получение затребованной информации не связано с реализацией  его прав на участие в управление обществом, в связи, с чем оспариваемое предписание признано судом недействительным в части.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк России и Румянцев С.А.  обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Банк России в апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения от 10.06.2015 в части вывода о том, что гражданско-правовые договоры являются первичными учетными документами, не отменяя обжалуемый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивированна тем, что  истребуемые хозяйственные договоры не могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета в силу того, что они не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным пунктом 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ и пунктом 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Румянцев С.А.  в апелляционной жалобе указал, что является участником ООО «Рустрейд», ООО «Полимер», ООО «Политекс», ООО «Предприятие Союзхим», ООО «Сервис-Технохим», однако данные компании не являются конкурентами общества на рынке сбыта химической продукции, а также на сырьевом рынке.  Также Румянцев С.А.   указал, что не является аффинированным лицом ОАО «Пигмент» и ЗАО «НПФ Технохим», поскольку не соответствует ни одному из критериев аффинированного лица. Таким образом, обращение за получением информации о деятельности общества является обоснованным, а интерес в получении запрошенной информации правомерным. Кроме того наличие конфиденциальной информации в запрошенных, но не представленных документах судом не устанавливалось, доказательства создания действиями Румянцева С.А. как акционера трудностей для  общества в осуществлении хозяйственной деятельности в материалы дела не представлялись. Доказательств того, что обществом установлен режим коммерческой тайны, а также разработан и утвержден бланк расписки акционера общества при обращении с требованием о предоставлении документов о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, в материалы дела не представлено. Также третье лицо в жалобе указало, что договоры не могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета, поскольку не соответствуют признакам первичной бухгалтерской отчетности, в связи, с чем акционер общества, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций, имеет право на получение от общества гражданско-правовых договоров, в связи с чем, решение в обжалуемой части подлежит отмене.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Румянцев С.А.   представителя в судебное заседание не направил; о месте его и времени извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель Банка России заявила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд, приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель Банка России поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Управления дала пояснения по рассматриваемому делу.

Представитель ОАО «Волжский Оргсинтез» не согласился с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ОАО «Волжский Оргсинтез» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представители Банка России возражали против приобщения представленных обществом документов.

Суд, удовлетворил ходатайство общества о приобщении, к материалам дела дополнительных документов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела Румянцев С.А., являющийся владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Волжский Оргсинтез» в количестве 977 шт., что составляет 0,04% акций общества, 15.04.2014 обратился в ОАО «Волжский Оргсинтез» с требованием о предоставлении копий документов общества:

1. протокола  общего собрания акционеров ОАО «Волжский Оргсинтез»  №1 от 21.05.2013;

2. протоколов всех заседаний Совета директоров ОАО «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014;

3. протоколов всех заседаний (ревизора) ревизионной комиссии ОАО «Волжский Оргсинтез» за период с 01.01.2013 по 15.04.2014;

4. гражданско-правовых договоров поставки (купли-продажи) сырья, готовой продукции, заключенные и/или исполненные в период с 01.01.2013 по 15.04.2014, общая сумма поставок (покупок) по каждом из которых составляет более 10 млн.руб.

Общество не предоставило акционеру копии запрашиваемых документов.

Румянцев С.А. направил заявление в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации о возможном нарушении ОАО «Волжский Оргсинтез» Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Федеральный закон №208-ФЗ).

Рассмотрев обращение акционера, 16.12.2014 Служба Банка России пришла к выводу о том, что открытым акционерным обществом «Волжский Оргсинтез» нарушен пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах и выдала предписание об устранении нарушений законодательства РФ со сроком исполнения - в течение 10 рабочих дней с даты его получения.

Не согласившись с предписанием Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации №С59-6-3-1/8876 от 16.12.2014 в части требования об устранении нарушений требований законодательства Российской Федерации, указанных в пункте 2 предписания, общество, обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Исходя из содержания статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В случае установления названных обстоятельств арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного акта недействительным (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

На основании пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять профессиональным участникам рынка ценных бумаг обязательные для исполнения предписания, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Статья 76.3 Федерального закона №86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» определяет: регулирующие, контрольные и надзорные функции Банка России в сфере финансовых рынков, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, осуществляются через действующий на постоянной основе орган - Комитет финансового надзора, объединяющий руководителей структурных подразделений Банка России, обеспечивающих выполнение его надзорных функций. Комитет финансового надзора принимает решения по основным вопросам регулирования, контроля и надзора в сфере финансовых рынков.

Согласно пункту 1 Положения о Комитете финансового надзора Банка России, утвержденного решением совета директоров Банка России (протокол от 30.08.2013 №18) Комитет финансового надзора Банка России (далее - Комитет) является действующим на постоянной основе органом, через который Банк России осуществляет регулирующие, контрольные и надзорные функции в сфере финансовых рынков (за исключением банковской деятельности и деятельности бюро кредитных историй), установленные Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и иными федеральными законами.

В структуру Комитета входит Руководитель Службы по защите прав потребителей финансовых