Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу n А53-29001/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заключением оспариваемой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцы должны были знать о заключении спорной сделки, находясь в состоянии корпоративного конфликта.

В обоснование исковых требований истцы также ссылаются на подписание акта зачета взаимных требований представителем Шерстюк А.А., не обладающим соответствующими полномочиями, поскольку доверенность на представление интересов общества выдана от имени директора Клюевым А.П., полномочия которого прекращены с 03.10.2014 (принятие решения собрания общества об избрании иного единоличного исполнительного органа).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, подписанная неуполномоченным лицом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что спорный договор заключен во исполнение условий предварительного договора купли-продажи нежилых помещений от 01.08.2014. Доказательства отзыва доверенности, выданной вышеназванному представителю общества, в материалах дела отсутствуют.

После заключения спорной сделки ООО «АзовТрансТерминал» осуществило все необходимые действия, связанные с исполнением принятых на себя обязательств, так в частности, была осуществлена регистрация перехода права собственности на спорные объекты.

Судом также установлено, что в период заключения сделки в Арбитражном суде Волгоградской области рассматривалось дело № А12-39764/14 по спору между ООО «Бункер-Трейд» и ООО «АзовТрансТерминал» о взыскании задолженности в сумме 46 269 433 руб. 70 коп. В рамках указанного дела ООО «Бункер-Трейд» ввиду проведения с ООО «АзовТрансТерминал» зачета встречных однородных требований отказалось от части требований на сумму 20 692 000 руб., соответствующую сумме оспариваемой в рамках настоящего дела сделки. При этом в рамках указанного дела ООО «АзовТрансТерминал» 01.12.2014 (после утверждения собранием общества нового директора) обращалось с ходатайством об ознакомлении с материалами дела. Следовательно, новому руководителю ООО «АзовТрансТерминал» было известно о заключении спорной сделки и он не заявлял о недействительности договора, исполнение которого привело к уменьшению суммы иска в рамках дела № А12-39764/14.

Ссылка истца на положения ч. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обоснованно отклонена судом первой инстанции ввиду того, что по основаниям, предусмотренным указанной нормой, возможно оспаривание сделки только в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2015 по делу № А53-29001/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

О.Х. Тимченко