Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А32-22427/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и достаточными) доказательствами доводы заявителя о наличии у ООО «СтройЦентр» на момент ликвидации задолженности по договору поставки ТМЦ № 1315/3 от 19.10.2012г.

Ссылаясь на наличие у ООО «СтройЦентр» задолженности по договору субподряда № 563 от 17.06.2011г. в размере 27735011 рублей 23 копейки (неотработанный аванс) ООО «Энергогазкомплект» не представило в материалы дела ни одного документа, свидетельствующего о ее фактическом наличии.

При этом, согласно дополнительному соглашению № 25/1 от 11.07.2012г. к договору подряда № 337/УПО/2010 от 30.04.2010г., заключенному между ООО «Энергогазкомплект» (подрядчик) и ООО «РН-Туапсинский НПЗ» (заказчик), во исполнение которого был заключен договор субподряда № 563 от 17.06.2011г., с целью оптимизации взаимных расчетов заказчик обязался производить оплату выполненных работ непосредственно субподрядчику – ООО «СтройЦентр».

Таким образом, с момента подписания дополнительного соглашения № 25/1 от 11.07.2012г. к договору подряда № 337/УПО/2010 от 30.04.2010г., расчеты по договору субподряда № 563 от 17.06.2011 должны были производиться между ООО «СтройЦентр» и ООО «РН-Туапсинский НПЗ», исключая прямое перечисление платежей ООО «Энерго-газкомплект» своим субподрядчикам.

При этом, по данным актов сверки по состоянию на 05.12.2012г. и на 12.01.2013г., документально не оспоренных ООО «Энергогазкомплект», задолженность заявителя перед ООО «СтройЦентр» по договору подряда № 563 от 17.06.2011г., с учетом ранее перечисленных платежей, составила более 50 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства исключает возможность возникновения на стороне ООО «СтройЦентр» неотработанного аванса, учитывая условия дополнительного соглашения № 25/1 от 11.07.2012г. к договору подряда №337/УПО/2010 от 30.04.2010г. и не оспоренные заявителем документально сведения актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.12.2012г. и на 12.01.2013г.

Предмет договора субподряда № 563 от 17.06.2011г. (Газотурбинная установка – тепловая электростанция) был введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию №RU23534110-412 от 20.08.2013г. и свидетельствует о фактическом завершении взаимоотношений по договору субподряда № 563 от 17.06.2011г. в части выполнения согласованных сторонами строительных работ.

Направленные ООО «Энергогазкомплект» в адрес ООО «СтройЦентр» досудебные претензии № 324, № 325 от 28.01.2013г. о наличии задолженности по договору субподряда №563 от 17.06.2011г. и договору поставки ТМЦ №1315/3 не содержали детальной расшифровки такой задолженности и не учитывали всего объема взаимоотношений сторон, в отличие от направленных ранее в адрес заявителя актов сверки по состоянию на 05.12.2012г., на 12.01.2013г. и письма ООО «СтройЦентр» № 778 от 03.12.2012г., № 15 от 18.01.2013г.

При этом, суд первой обоснованно инстанции учел, что с момента направления вышеуказанных досудебных претензий, ООО «Энергогазкомплект» не предпринимало каких-либо повторных мер к выявлению и взысканию задолженности с ООО «СтройЦентр» по спорным договорам.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2013г. по делу № А65-12660/2013 было принято к производству заявление ЗАО «ПГ «Уралэнергомонтаж» о признании ООО «Энергогазкомплект» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2013г. по данному делу в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Папенко С.Н., назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2014г. (резолютивная часть от 25.03.2014г.) по делу № А65-12660/2013 ООО «Энергогазкомплект» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Папенко С.Н.

При изложенных обстоятельствах, верным является также вывод суда первой инстанции о том, что временный управляющий ООО «Энергогазкомплект», действуя разумно и добросовестно на стадии наблюдения при составлении анализа финансового состояния должника, имел реальные возможности для установления, как наличия задолженности ООО «СтройЦентр» перед должником, так и обстоятельства начала процедуры ликвидации ООО «СтройЦентр».

Вместе с тем, доказательства того, что указанная задолженность ООО «СтройЦентр» была выявлена и учтена при анализе финансового состояния должника, в то время как на стадии рассмотрения заявления о банкротстве в рамках дела № А65-12660/2013 ООО «СтройЦентр» осуществляло расчеты за ООО «Энергогазкомплект», в материалах дела отсутствуют.

По непонятным причинам ООО «Энергогазкомплект» в течение длительного времени в суд с исковыми требованиями к ООО «СтройЦентр» с целью взыскания предполагаемой задолженности не обращалось.

ООО «Энергогазкомплект» предприняло меры к уведомлению ООО «Строй-Центр» о предполагаемой задолженности только после истечения срока для включения требований в реестр требований кредиторов ООО «СтройЦентр» и внесения в ЕГРЮЛ записи о представлении в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса.

При этом, как требование ООО «Энергогазкомплект» о включении в реестр требований кредиторов ООО «СтройЦентр», так и уведомление налоговой инспекции о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица были направлены ООО «Энергогазкомплект» 27.03.2014г. без каких-либо правоподтверждающих документов и детальной расшифровки своих требований со ссылкой на конкретные обязательства в рамках договора субподряда № 563 от 17.06.2011г. и договора поставки ТМЦ № 1315/3 от 19.10.2012г., позволяющих ликвидационной комиссии и налоговой инспекции оценить их достоверность.

Само по себе уведомление ООО «Энергогазкомплект» налоговой инспекции о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица не являются препятствием к государственной регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица в силу требований статей 9, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кроме того, судом первой инстанции справедливо отмечено, что по данным промежуточного ликвидационного баланса ООО «СтройЦентр» по состоянию на 19.02.2014г. ликвидируемое юридическое лицо обладало достаточными активами для удовлетворения требований кредиторов 2730709 тысяч рублей, в связи с чем, уведомление ООО «Энергогазкомплект» не могло вызвать обоснованных сомнений у налоговой инспекции, объективно препятствующих последующему внесению записи о прекращении деятельности ООО «СтройЦентр». При том, что заявитель не был лишен возможности обратиться в суд с исковыми требованиями и заявить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Ссылка ООО «Энергогазкомплект» на акт сверки расчетов между заявителем и ООО «СтройЦентр» за период с 01.01.2014г. по 14.04.2014г. (т. 1, л.д. 20) правомерно не принято во внимание судом первой инстанции по следующим основаниям.

В акте сверки отсутствует расшифровка отраженной сторонами задолженности со ссылками на конкретные операции сторон, позволяющие оценить данный акт в качестве волеизъявления на признание долга по конкретным обязательствам, невозможно делать вывод о том, что учтены вышеуказанные платежные документы ООО «СтройЦентр».

Как следует из представленной в дело копии указанного акта, со стороны ООО «СтройЦентр» данный акт подписан исполнительным директором Махмудовой А.Д.

Между тем, согласно представленному в материалы дела приказу от 31.03.2014г. об увольнении сотрудников ООО «СтройЦентр», бывший директор общества Махмудова А.Д. также была уволена, в связи с чем, по состоянию на 14.04.2014г. у нее отсутствовали полномочия на подписание данного акта.

Кроме того, в нарушение Федерального закона "О бухгалтерском учете" (действовавшем в спорный период) акт сверки как финансовый расчетный документ не был подписан главным бухгалтером.

Согласно акту от 31.03.2014г. печати ООО «СтройЦентр» (основная и дополнительная) были уничтожены, в связи с чем, не могли быть проставлены на акте сверки по состоянию на 14.04.2014г.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент ликвидации общества).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройЦентр» была внесена запись регистрации № 232200787094 от 23.12.2013г. о назначении руководителем ликвидационной комиссии Фириченко А.Н. Сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными, могли быть получены заявителем на момент составления акта сверки по состоянию на 14.04.2014г. для проверки полномочий лица, подписавшего указанный акт и установления факта отсутствия у Махмудовой А.Д. полномочий на его подписание от лица ООО «СтройЦентр».

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что на момент проведения ликвидации ООО «СтройЦентр», ни налоговая инспекция, ни председатель ликвидационной комиссии ООО «СтройЦентр» не обладали достоверными сведениями о наличии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед ООО «Энгергогазкомплект».

Доказательства фактического наличия задолженности ООО «СтройЦентр» перед ООО «Энергогазкомплект» по итогам исполнения всех заключенных между сторонами договоров субподряда и поставки, заявитель в материалы настоящего дела также не представил, что исключает возможность констатации судом обстоятельства нарушения прав заявителя оспариваемой записью регистрации прекращения деятельности ООО «СтройЦентр» при его ликвидации.

При изложенных обстоятельствах, отсутствуют объективные основания полагать, что при подаче заявления о прекращении деятельности ООО «СтройЦентр» ликвидационной комиссией в ликвидационный баланс общества были включены недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед ООО «Энергогазкомплект», что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.05.2014г. по делу №А32-23073/2013, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2014г. по делу № А40-182257/13, постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2014г. по делу № А45-4564/2014, от 21.05.2014г. по делу № А02-1464/2013.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В апелляционной жалобе общество не ссылается на новые доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права и не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено, правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2015г. по делу № А32-22427/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                            Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                              М.В. Соловьева

                                                                                                                         С.С. Филимонова