Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А32-44056/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 15.08.2014 года ООО ППП «ПодшипникМаш» обязалось перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчиком-1) всех его обязательств, принятых должником на себя по договору о кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 13-4-0013 от 18.04.2013 года, между Истцом и ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчик - 1) был заключен договор об ипотеке № 13-4-0013/1 от 18.04.2013 года.

По договору ипотеки № 13-4-0013/1 от 18.04.2013 года ЗАО ТД «Подшипник» (залогодатель) передал Истцу (залогодержателю) в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Нежилое здание - склад запчастей, литер А, назначение: складское, общей площадью 1519,7 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер: 23:35:0505016:195;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для машиностроения и металлообработки, площадь: 32834 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:0046, срок аренды 49 лет.

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 18 686 110 руб., в том числе нежилое здание - в сумме - 14 307 696 руб., право аренды на земельный участок - в сумме 4 378 414 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 23.04.2013г. произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 13-4-0013 от 18.04.2013 года, между Истцом и ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» (Ответчик - 4) был заключен договор об ипотеке № 13-4-0013/4 от 30.05.2013 года.

По договору ипотеки № 13-4-0013/4 от 30.05.2013 года ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» (залогодатель) передал Истцу (залогодержателю) в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 1395,5 кв.м., этажность: 2, инв. № 97, кадастровый номер: 23:35:0505016:196;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы машиностроения и металлообработки, площадь: 16 104 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:31, срок аренды 49 лет.

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 20 745 205 руб., в том числе нежилое здание - в сумме - 19 561 561 руб., право аренды на земельный участок - в сумме 1 183 644 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 31.05.2013 года произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 13-4-0013 от 18.04.2013 года, между Истцом и ООО ППП «ПодшипникМаш» (Ответчик - 3) был заключен договор об ипотеке № 14-10-0013/8 от 29.08.2014 года.

По договору ипотеки № 14-10-0013/8 от 29.08.2014 года ООО ППП «ПодшипникМаш» (залогодатель) передала Истцу (залогодержателю) в последующий залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Нежилое здание - цех восстановления изношенных деталей, литер Х,Х1, назначение: производственное, общей площадью 3199,3 кв.м., этажность: 2, кадастровый номер: 23:35:0505016:247;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий по ремонту сельскохозяйственной техники, площадь: 9029,0 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:380.

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 40 516 300 руб., в том числе нежилое здание - в сумме - 37 988 300,0 руб., земельный участок - в сумме 2 528 000 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 30.08.2014 года произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 13-4-0013 от 18.04.2013 года между Истцом и ООО ТД «Гомсельмаш - Юг» (Ответчик - 5) был заключен договор об ипотеке № 13-4-0013/7 от 30.09.2014 года.

По договору ипотеки № 13-4-0013/7 от 30.09.2014 года ООО ТД «Гомсельмаш - Юг» (залогодатель) передало Истцу (залогодержателю) в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Здание склада запчастей №1, назначение: складское, общей площадью 908,2 кв.м., этажность: 1, литер К,к,К1,к1,К2,к2,кЗ,к4,к5, кадастровый номер: 23:35:0505016:327;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для машиностроения и металлообработки, площадь: 32834 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:0046, срок аренды 49 лет.

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 10 735 814 руб., в том числе здание - в сумме - 6 357 400 руб., право аренды на земельный участок - в сумме 4 378 414 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 16.10.2014 года произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

Банком направлялись письма заемщику и залогодателям с требованием о расторжении кредитного договора и погашении имеющейся задолженности. Данные письма получены адресатами, о чем имеется отметка о получении, однако задолженность до настоящего времени не погашена.

27 июня 2014 года между КБ «Кубань Кредит» ООО (Истец) и Закрытым акционерным обществом Торговый дом «Подшипник» (Ответчик 1) заключен договор о кредитной линии № 14-10-0013 (далее - договор о кредитной линии), в соответствии с которым банк обязался предоставить ЗАО ТД «Подшипник» кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи на сумму, не превышающую 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей с предельным сроком возврата 25.12.2015 года, с уплатой 14,6 % и 16,6 % годовых (плавающая ставка), а Ответчик-1 обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими.

Условиями кредитного договора (пункт 2.2.) установлена повышенная процентная ставка за пользование кредитом в размере 27 % годовых в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита в установленный срок.

Пунктом 3.1. договора о кредитной линии предусмотрено, что выдача каждой части кредита (транша) производится исходя из потребности Заемщика по его письменной заявке в пределах лимита выдачи и кредитных ресурсов Банка.

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно с последнего рабочего дня текущего месяца по десятый рабочий день следующего месяца, а также в день окончательного погашения кредита (п. 4.3 договора о кредитной линии).

Истец выполнил свои обязательства по договору о кредитной линии: на счет Ответчика-1 № 40702810100130000101 были перечислены денежные средства в сумме 25 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 20901 от 27.06.2014 года.

В процессе исполнения договора о кредитной линии возникли обстоятельства, дающие Истцу право обратить к досрочному взысканию всю сумму выданного кредита. Банком направлялись письма заемщику и залогодателям с требованием о расторжении кредитного договора и погашении имеющейся задолженности. Данные письма получены адресатами, о чем имеется отметка о получении, однако задолженность до настоящего времени не погашена.

Сумма долга Ответчика-1 по договору о кредитной линии № 14-10-0013 от 27.06.2014 года (с учетом досрочного взыскания суммы основного долга и начисленных процентов по кредиту по состоянию на 05.12.2014 года) составляет 25 750 410, 96 рублей. (25 000 000 руб. - основной долг по кредиту, 750 410, 96 руб. - проценты за пользование кредитом).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору о кредитной линии № 14-10-0013 от 27.06.2014 года, между Истцом и ЗАО «РемСельМаш» (Ответчик -2) был заключен договор поручительства № 14-10-0013/1 от 27.06.2014 года.

По договору поручительства № 14-10-0013/1 от 27.06.2014 года ЗАО «РемСельМаш» обязалось перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчиком-1) всех его обязательств, принятых должником на себя по договору о кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору о кредитной линии № 14-10-0013 от 27.06.2014 года между Истцом и ООО ППП «ПодшипникМаш» (Ответчик -3) был заключен договор поручительства № 14-10-0013/4 от 27.06.2014 года.

По договору поручительства № 14-10-0013/4 от 27.06.2014 года ООО ППП «ПодшипникМаш» обязалось перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчиком-1) всех его обязательств, принятых должником на себя по договору о кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору о кредитной линии № 14-10-0013 от 27.06.2014 года между Истцом и ООО ТД «Гомсельмаш - Юг» (Ответчик -5) был заключен договор поручительства № 14-10-0013/5 от 27.06.2014 года.

По договору поручительства № 14-10-0013/5 от 27.06.2014 года ООО ТД «Гомсельмаш - Юг» обязалось перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчиком-1) всех его обязательств, принятых должником на себя по договору о кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору о кредитной линии № 14-10-0013 от 27.06.2014 года между Истцом и ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» (Ответчик - 4) был заключен договор поручительства № 14-10-0013/6 от 27.06.2014 года.

По договору поручительства № 14-10-0013/6 от 27.06.2014 года ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» обязалось перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО ТД «Подшипник» (Ответчиком-1) всех его обязательств, принятых должником на себя по договору о кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии 14-10-0013 от 27.06.2014 года между Истцом и ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» (Ответчик - 4) был заключен договор об ипотеке № 14-10-0013/7 от 27.06.2014 года.

По договору ипотеки № 14-10-0013/7 от 27.06.2014 года ООО Тракторный центр «ПодшипникМаш» (залогодатель) передал Истцу (залогодержателю) в залог (частично в последующий) принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 1395,5 кв.м., этажность: 2, инв. № 97, кадастровый номер: 23:35:0505016:196 (в последующей ипотеке у Истца согласно п. 3.2. договора ипотеки № 14-10-0013/7 от 27.0б.2014г.);

- Нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 1023,7 кв.м., этажность: 1, инв. № 97, кадастровый номер: 23:35:0505016:198;

- Нежилое здание - автомойка, назначение: нежилое, общей площадью 55,6 кв.м., литер Д, этажность: 1, инв. № 10522, кадастровый номер: 23:35:0505016:280;

- Склад готовой продукции, назначение: нежилое, общей площадью 293,7 кв.м., этажность: 1, литер Э, инв. № 97, кадастровый номер: 23:35:0505016:187;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы машиностроения и металлообработки, площадь: 16 104,0 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:31, срок аренды 49 лет (в последующей ипотеке у Истца согласно п. 3.2 . договора ипотеки № 14-10-0013/7 от 27.0б.2014 года)

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 40 901 875 руб., в том числе: нежилое здание с кад. № 23:35:0505016:196 в сумме - 19 561 561 руб., нежилое здание с кад. № 23:35:0505016:198 в сумме -16 000 000 руб., нежилое здание с кад. № 23:35:0505016:280 в сумме -661640 руб., Склад с кад.№ 23:35:0505016:187 в сумме - 3 495 030 руб., право аренды на земельный участок - в сумме 1 183 644 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 27.06.2014 года произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств также и по договору о кредитной линии 14-10-0013 от 27.06.2014 года, между Истцом и ООО ППП «ПодшипникМаш» (Ответчик - 3) был заключен договор об ипотеке № 14-10-0013/8 от 29.08.2014 года.

По договору ипотеки № 14-10-0013/8 от 29.08.2014 года ООО ППП «ПодшипникМаш» (залогодатель) передал Истцу (залогодержателю) в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, дом № 21:

- Нежилое здание - цех восстановления изношенных деталей, литер Х,Х1, назначение: производственное, общей площадью 3199,3 кв.м., этажность: 2, кадастровый номер: 23:35:0505016:247;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий по ремонту сельскохозяйственной техники, площадь: 9029,0 кв.м., кадастровый номер: 23:35:0505016:380.

Предмет залога оценен сторонами в общей сумме 40 516 300 руб., в том числе нежилое здание - в сумме - 37 988 300 руб., земельный участок - в сумме 2 528 000 руб. (п.3.3. договора ипотеки, приложение №1).

Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 30.08.2014 года произведена государственная регистрация вышеуказанного договора ипотеки.

26 ноября 2013 года между КБ «Кубань Кредит» ООО (Истец) и ООО ППП «ПодшипникМаш» (Ответчик-3) заключен договор о кредитной линии № 13-10-0013 (далее -договор о кредитной линии), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО ППП «ПодшипникМаш» кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи на сумму, не превышающую 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей с предельным сроком возврата 25.05.2015 года, с уплатой 13,3 % и 14,3 % годовых (плавающая ставка), а Ответчик-3 обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими.

Истец выполнил свои обязательства: на счет Ответчика-3 № 40702810800130000126 были перечислены денежные средства в сумме 60 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 1045 от 29.11.2013 года.

В связи с нарушением обязательств по надлежащему исполнению договора о кредитной линии, в соответствии с пунктом 5.2.5., Банк вынужден обратиться в суд с требованием о досрочном взыскании с Ответчика-3 выданной суммы кредита в полной остаточной сумме основного долга – 60 000 000 руб. Итого общая сумма задолженности по основному долгу и процентам за кредит по состоянию на 05.12.2014 года, подлежащая взысканию в судебном порядке, составляет 61 551 452, 06 руб.

Из вышеизложенного следует, что один и тот же предмет залога по Договору об ипотеке № 14-10-0013/8