Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу n А53-22983/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22983/2014

30 мая 2015 года                                                                                 15АП-7203/2015

                                                                                                       15АП-7651/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Приморский Яр» Клинк Андрей Анатольевич,

исполняющий обязанности конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Полетаева Сергея Евгеньевича Богатырев Сергей Геннадьевич,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приморский Яр» Клинк Андрея Анатольевича и Акционерного коммерческого банка МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК открытое акционерное общество на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.04.2015 по делу № А53-22983/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приморский Яр» о включении в реестр требований кредиторов, предъявленному в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Полетаева Сергея Евгеньевича (ИНН 616100628191, ОГРН 3046161163000914092),

принятое в составе судьи Харитонова А.С.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Полетаева Сергея Евгеньевича (далее – ИП Полетаев С.Е., должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Приморский Яр» (далее – ООО «Приморский Яр», кредитор, заявитель) о включении в реестр требований кредиторов 46 181 527 руб. задолженности.

Определением суда от 20.04.2015 включено требование ООО «Приморский Яр» в размере 20 717 080 руб. основного долга, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Полетаева С.Е. В остальной части заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Приморский Яр» Клинк Андрей Анатольевич и Акционерный коммерческий банк МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК открытое акционерное общество в лице Филиала № 1 АКБ МОСОБЛБАНК ОАО (далее - АКБ МОСОБЛБАНК ОАО) обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ООО «Приморский Яр» Клинк А.А., с учетом дополнения к апелляционной жалобе, просит отменить определение суда от 20.04.2015 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Приморский Яр» в размере 25 464 447 руб.; признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Полетаева С.Е. требования ООО «Приморский Яр» в размере 46 181 527 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявленные требования документально подтверждены в полном объеме. ООО «Приморский Яр» доказало, что произвело оплату товара на общую сумму 25 464 447 руб. по указанным в заявлении договорам и не получило товар на фактически оплаченную сумму. Бремя доказывания поставки товара ложится на должника, однако, возражений со стороны должника или временного управляющего не поступило. Закон не запрещает сделок с заинтересованностью. Включение требований кредиторов должника является защитой прав и интересов конкурсных кредиторов ООО «Приморский Яр». Кроме того, на данный момент Полетаев С.Е. не является руководителем ООО «Приморский Яр», спорная денежная сумма перечислялась со счета ООО «Приморский Яр» в период с 2012г. по 2014г. задолго до процедур банкротства заявителя и должника.

АКБ МОСОБЛБАНК ОАО просит определение суда от 20.04.2015 в части удовлетворения заявления ООО «Приморский Яр» о включении в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Полетаева С.Е. суммы 20 717 080 руб. отменить; в удовлетворении заявленных требований ООО «Приморский Яр» о включении в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Полетаева С.Е. отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и единственным учредителем ООО «Приморский Яр» являлся сам должник Полетаев Сергей Евгеньевич, то есть все сделки между данными сторонами являются сделками с заинтересованностью. Задолженность ИП Полетаева С.Е. перед ООО «Приморский Яр» документально не подтверждена.

В отзыве на апелляционную жалобу Полетаев С.Е. просит признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Полетаева С.Е. требования ООО «Приморский Яр» в размере 46 181 527 руб. Должник ссылается на то, что указанная сумма задолженности сложилась в период с 2012г. по 2014г., учитывалась в балансе ООО «Приморский Яр», указывалась в справках о дебиторской задолженности при подаче заявления на банкротство ООО «Приморский Яр» и в справке о кредиторской задолженности при подаче заявления на банкротство ИП Полетаева С.Е.

От АКБ МОСОБЛБАНК ОАО поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с участием представителя в заседании Арбитражного суда Ростовской области.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Апелляционная коллегия признала ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения апелляционных жалоб отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционных жалоб по существу, изложенные в ходатайстве об отложении причины не служат основаниями для отложения рассмотрения жалоб.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Приморский Яр» Клинк Андрей Анатольевич поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда в обжалуемой им части отменить.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Полетаева Сергея Евгеньевича Богатырев Сергей Геннадьевич, утвержденный решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2015, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Приморский Яр» Клинк А.А.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2014 требования должника признаны обоснованными, в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим суд утвердил Богатырева Сергея Геннадьевича.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 202 от 08.11.2014 г.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 100 Закона о банкротстве применительно к статьям 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.04 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). То есть в требовании, подаваемом в арбитражный суд в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, должны быть указаны обстоятельства, на которых оно основано, и документы, подтверждающие эти обстоятельства, а также приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых кредитор основывает свое требование.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

1. Как следует из материалов дела, между ИП Полетаевым С.Е. (покупатель) и ООО «Приморский Яр» (продавец) заключен договор № 05/09 о поставке продукции от 05.09.2012г, согласно которому продавец обязуется продать покупателю масло рапсовое, льняное на общую сумму 28 586 500 рублей (согласно дополнительным соглашениям к названому договору №1-4 в которых согласованно наименование, количество и стоимость подлежащего поставки товара).

Материалами дела подтверждено, что ООО «Приморский Яр» осуществило поставку по данному договору указанного товара на общую сумму 28 547 080 рублей, что подтверждается товарными накладными: № 562 от 26.09.2012; № 602 от 09.10.2012; № 579 от 30.09.2012; № 579 от 30.09.2012; № 710 от 10.11.2012; № 686 от 02.11.2012; № 689 от 03.11.2012; № 690 от 04.11.2012; № 691 от 05.11.2012; № 692-06.11.2012; № 696 от 07.11.12; № 700 от 08.11.2012; № 702 от 09.11.2012; № 711 от 11.11.2012; № 674 от 30.10.2012; № 671 от 27.10.2012; № 672 от 28.10.2012; № 666 от 26.10.2012; № 662 от 25.10.2012; № 652 от 23.10.2012; № 653 от 24.10.2012; № 533 от 06.09.2012; № 534 от 07.09.2012; № 537 от 08.09.2012; № 538 от 09.09.2012.

ИП Полетаев С.Е. произвел оплату поставленного товара на общую сумму 7 830 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: № 235 от 02.10.2012; № 231 от 28.09.2012; № 229-27.09.2012; № 329 от 14.11.2013; № 342 от 27.11.2013; № 267 от 03.10.2013; № 293 от 21.10.2013; № 290 от 17.10.2013; № 287 от 16.10.2013.

В связи с тем, что должник не оплатил весь поставленный ему товар, у должника образовалась задолженность по договору № 05/09 перед ООО «Приморский Яр» в сумме 20 717 080 руб.

При оценке правовой природы указанного договора суд правомерно исходил из следующего.

Правовая природа договора определяется нормативно заложенной в соответствующей правовой модели типичной правовой целью, на достижение которой направлены опосредуемые объектом порождаемого договором обязательства действия сторон, концентрированно выраженные в условии о предмете договора и раскрываемые посредством системы корреспондирующих прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства.

Предметом договора купли-продажи, а, соответственно, договора поставки как вида купли-продажи, как следует из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), является передача продавцом товара (вещи) в собственность покупателя.

В результате толкования спорного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, предписывающей выяснять действительную волю сторон путем сопоставления условий договора и последующего поведения сторон, суд приходит к выводу о том, что правоотношения, опосредующие возмездную передачу должнику продукции, по своей правовой природе представляют собой, принимая во внимание субъектный состав и цель приобретения товара ответчиком, правоотношения поставки как вида договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ к возникшим из спорного договора правоотношениям, опосредующим возмездную передачу продукции, применяется глава 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из выраженной в легальном определении сущности купли-продажи как возмездного договора (пункт 1 статьи 423 ГК РФ) вытекает обусловленность предоставления покупателем продавцу платы за товар фактом передачи этого товара покупателю продавцом.

Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 № 132 «Об утверждении Унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», в случае доставки автомобильным транспортом - товарно-транспортной накладной № 1-Т.

В рассматриваемом случае сторонами в дополнительных соглашениях №1-4 к договору о поставке продукции от 05.09.2012 согласовано, что поставка товара осуществляется самовывозом.

Товарные накладные на сумму 28 547 080 руб. являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими факт передачи товара в собственность получателя. Накладные со стороны покупателя подписаны. О фальсификации данных накладных в установленном законом порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Подписанные товарный накладные подтверждают факт получения согласованного сторонами