Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А32-27195/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в рамках дела №А32-23783/2009 требования Бурыкина Н.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Монолит» от 17.10.2008 были мотивированы его ненадлежащим извещением о проведенном собрании. При этом, вступившими судебными актами по делу факт неполучения Бурыкиным Н.Н. соответствующего уведомления о проведении общего собрания был установлен. Отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований Бурыкину Н.Н. был обусловлен обстоятельствами надлежащего исполнения ООО «СК «Монолит» требований пункта 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к уведомлению участников общества, о которых Бурыкину Н.Н. стало известно по результатам разрешения спора. Соответственно, в отсутствие данных о состоявшемся общем собрании участников общества, сведения о результатах которого были получены ответчиком из ЕГРЮЛ, обращение Бурыкина Н.Н. в арбитражный суд с требованием о признании такого решения недействительным следует признать адекватной мерой защиты прав участника.

При рассмотрении исковых требований Бурыкина Н.Н. в рамках дела №А32-17228/2012 суды трех инстанции пришли к выводу о нарушении ООО «СК «Монолит» права участника общества на информацию, в связи с чем, обязали общества предоставить Бурыкину Н.Н. часть истребованных документов. Частично отказывая в удовлетворении требований Бурыкина Н.Н., суды указали на обстоятельства истечения срока хранения части истребуемых документов, а также наличие у Бурыкина Н.Н. части таких документов.

Суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, исследовал соответствующие доводы истцов и указал, что выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении Бурыкиным Н.Н. правом на судебную защиту при истребовании документации общества, которая фактически имелась у ответчика, при сопоставлении с объемом фактически ис­требованной документации, от предоставления которой общество уклонялось, не могут быть признаны судом существенным нарушением ответчиком своих обязательств перед обществом, достаточным для его исключения из состава участников.

В рамках дела № А32-8406/2013 Бурыкину Н.Н. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с 10 000 рублей до 7 902 100 рублей по мотивам пропуска срока исковой давности. Однако по существу заявленного основания иска, суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу о том, что уставный капитал общества действительно не мог быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада При этом основания исков в деле №А32-23783/2009 и в деле №А32-8406/2013 были различны, ввиду чего доводы о повторном обращении в суд по фактически разрешенному ранее вопросу  несостоятельны. Обращение с иском по истечении срока исковой давности само по себе не исключено. Наличие возможности защититься от заявленного требования одним лишь заявлением  о пропуске срока исковой давности способно упростить рассмотрение спора и свидетельствует об отсутствии потребности в значительных расходах на оплату услуг представителей.

Суд первой инстанции отметил, что сама по себе ссылка на несение судебных расходов обществом в связи с рассмотрением споров по иску участника является недостаточным поводом к исключению такого участка. Доводы иска должны быть сопряжены с доказыванием невозможности компенсировать соответствующие расходы в ординарном процессуальном порядке (ст.110 АПК РФ), поскольку в отсутствие таких доказательств, нет оснований говорить об убытках, которые причинены обществу участником и которые влекут применение такой исключительной меры как принудительное прекращение участия в обществе.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку на доводы о невозможности 100%-ой компенсации соответствующих судебных расходов по сложившейся судебной практике, указав, что судебное снижение фактически понесенных расходов при их компенсации за счет проигравшей стороны производится в случае чрезмерности и неразумности суммы таких расходов (ч. 2 ст. 110 АПК РФ), что не может быть поставлено в вину ответчику.

Наличие в открытой для всеобщего доступа информации о судебных спорах сведений о корпоративном конфликте в обществе также не является само по себе достаточной ссылкой в обоснование необходимости исключения участника. Истцами не произведено последовательное и достоверное доказывание прямой причинно-следственной связи между наличием информации о корпоративном споре и возникшими исключительно по данной причине определенными убытками общества.

Довод о том, что по причине уклонения Бурыкина Н.Н. от получения корреспонденции по адресу, указанному в документах общества, привело к срыву сделки по отчуждению доли истцов (ввиду опасений последующего оспаривания сделок ответчиком) не является юридически состоятельным и допустимым для целей доказывания обстоятельств настоящего дела. Опасения истцов, не основанные на положениях статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть признаны имеющими юридическое значение, а также, как верно указал суд первой инстанции, касаются прав истцов, но не общества.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в исключении Бурыкина Н.Н. из состава ООО «СК «Монолит».

Апелляционная жалоба истцов не содержит доводов, обосновывающих несогласие с решением суда в части отказа в исключении Хазалия Ц.А. Просительная часть жалобы истцов также заявлена лишь в отношении исключения из состава участников общества Бурыкина Н.Н. Представителем общества в судебном заседании даны пояснения об исчерпании конфликта между обществом и Хазалия Ц.А.

Апелляционная жалоба Хазалия Ц.А. мотивирована необходимостью прекращения производства по делу в отношении Хазалия Ц.А., в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в соответствующей части в пределах заявленного довода.

Как видно, установленные статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания прекращения производства по делу заявителем апелляционной жалобы не приведены. Доводы жалобы основаны на ошибочном понимании норм процессуального права Хазалия Ц.А.

Указанный ответчик также ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, не учитывая, что удовлетворение соответствующих ходатайств является правом, а не обязанностью суда.

Так, согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, и вопрос о разрешении данного ходатайства разрешается судом в том числе с учетом достаточности представленных доказательств для разрешения спора.

Апелляционный суд не усматривает процессуального нарушения в действиях суда первой инстанции, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства Хазалия Ц.А. об отложении судебного разбирательства.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционных жалоб, отмены либо изменения решения суда первой инстанции отсутствуют, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2015 по делу № А32?27195/2014 оставить без изменения.

Возвратить Лопаткину Евгению Александровичу, г. Сочи из федерального бюджета 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Лопаткиной Елене Васильевне, г. Сочи из федерального бюджета 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

                                                                                                        А.А. Попов