Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А53-21912/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-21912/2014

07 мая 2015 года                                                                                 15АП-5903/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косеевой М.С.

при участии:

от истца – представитель Хачатурян А.Г. по доверенности от 07.08.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новыйдарскова Е.А. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2015 по делу № А53-21912/2014

по иску Новыйдарскова Е.А.

к ответчику - ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" о признании недействительным годового общего собрания акционеров от 08.06.2014, обязании предоставить документы

принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н.

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" Новыйдарский Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" со следующими требованиями:

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" от 08.06.2014;

о признании недействительными действий директора ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" Слугиной Елены Александровны, выразившихся в не предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, а также об обязании предоставить документы.

Решением от 19.02.2015 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что общее годовое собрание акционеров, состоявшееся 08.06.2014, проведено с соблюдением установленного порядка, истец извещался о месте и времени проведения собрания заблаговременно. Истцом не доказано, что его голосование могло повлиять на принятие подлежащих рассмотрению на общем собрании акционеров решений. Оспариваемые решения общего годового собрания акционеров общества не повлекли убытков для общества и негативных последствий для истца как его акционера.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что включение в состав счетной комиссии Слугиной Е.А. незаконно, противоречит пункту 2 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах". Результаты голосования общего собрания акционеров являются ничтожными. Пункт 7.14 устава ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" противоречит пункту 2 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах". В установленный в требовании истца о предоставлении документов срок (08.06.2014) документы не были представлены, ответ на запрос не получен. Заключение ревизионной комиссии и аудиторское заключение отсутствуют. По мнению заявителя, в результате указанных нарушений истец лишен возможности контроля финансово-хозяйственной деятельностью общества, лишен права участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, лишен права получать информацию о деятельности общества.

Заявитель также указал на то, что сумма государственной пошлины по иску определена неправильно.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ЗАО «Каменская станция технического обслуживания автомобилей» в заседание не явился. Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Как следует из отзыва, ответчик доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя истца, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, Новыйдарсков Е.А. является акционером ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей", владеющим 701 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, доля в уставном капитале общества - 43,43%.

Новыйдарсковым Е.А. получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменская СТОА" 08.06.2014 с 08 час. 00 мин. по адресу: г. Каменск-Шахтинский, ул. Народная, 7 (т. 1 л.д. 13-17).

Новыйдарсков Е.А. 03.06.2014 обратился к обществу с письмами о подтверждении факта проведения собрания акционеров (т. 1 л.д. 15).

В ответ на обращение, Новыйдарскому Е.А. повторно направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров 08.06.2014 в 08 час. 00 мин. (т. 1 л.д. 16).

Новыйдарсков Е.А. обратился к обществу с требованием о выдаче материалов к общему собранию акционеров (т. 1 л.д. 17).

Акционеру направлены проекты решений общего собрания акционеров ЗАО "Каменская СТОА" (т. 1 л.д. 18-20, т. 1 л.д. 22).

На общем собрании акционеров ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" 08.06.2014 приняты решения о не утверждении годового отчета общества, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о невыплате дивидендов (т. 1 л.д. 26-27).

Полагая, что решение общего собрания акционеров ЗАО "КАМЕНСКАЯ СТОА" является недействительным, действия единоличного исполнительного органа общества по непредставлению акционеру информации о деятельности общества - незаконными, Новыйдарсков Е.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент проведения спорного собрания акционеров) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно протоколу общего собрания акционеров от 08.06.2014 в собрании приняли участие акционеры ЗАО «Каменская СТОА», указанные в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленном по данным реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.05.2014 (т. 1 л.д. 94).

Согласно названному списку владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей", предоставленного ООО Регистратор "ДонФАО" по состоянию на 19.05.2014, акционерами общества, имевшими право на участие в оспариваемом собрании, являлись:

Галицин М.С. - 3 % акций;

Гудов Л.Л. - 9 % акций;

Гудов Н.Л. - 3% акций;

Козин А.А. - 4% акций;

Корчинова А.В. - 8 % акций;

Крикунов В.И. - 7% акций;

Новыйдарсков Е.А. - 701 акция;

Новыйдарскова Н.Н. - 162 акции;

Слугина Е.А. - 649 акций;

Столяр Е.Г. - 52 акций;

Павлов Г.Я. - 5 акций;

Пиманов В.Г. - 8 акций;

Щебуняева А.М. - 3 акции.

Из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменская станция технического обслуживания автомобилей" от 08.06.2014 следует, что председателем собрания избрана - акционер Слугина Е.А., секретарем собрания - Столяр Е.Г., лицо, осуществляющее полномочия счетной комиссии общества - Слугина Е.А.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 названного Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания