Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А01-979/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А01-979/2014

23 марта 2015 года                                                                             15АП-2331/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Суетина А.И. по доверенности от 17.01.2015 г., паспорт;

от ИП Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Букреева Василия Петровича: извещен, не явился;

от ООО "Агропромышленый комплекс "Гончарка ": представитель Казьмина В.Е. по доверенности от 04.02.2015 г., паспорт;

учредитель ООО "Агропромышленый комплекс "Гончарка " Мухаммадуллоев Илхом Мухамаджанович по доверенности от 27.08.2014 г., папорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "Агроресурс" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея

от 24.12.2014 по делу № А01-979/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" к ответчикам - ИП Главе Крестьянского (фермерского) хозяйства Букрееву Василию Петровичу; ООО "Агропромышленый комплекс "Гончарка " о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности принятое в составе судьи Шебзухова З.М.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (далее - истец, ООО "Агроресурс") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Гончарка" (далее- ООО "Агропромышленный комплекс "Гончарка", ответчик, общество), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Букрееву Василию Петровичу о признании договора купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014 г., заключенного между индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Букреевым Василием Петровичем и ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" недействительным и применении последствий недействительности сделки (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования мотивированы тем, что договор купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014 г. является крупной сделкой, которая в силу пунктов 9.6 и 9. 10 Устава общества требовала одобрения участников общества на ее совершение. Поскольку такого одобрения не было, истец считает данную сделку недействительной.

Решением суда от 24.12.2014 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (ИНН 0105029790, ОГРН 1020100699740) о признании договора купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Букреева Василия Петровича недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что общее собрание участников общества по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось, банковские выписки по счету общества не представлены. Суд необоснованно принял в качестве доказательств копии платежных поручений, представленные ответчиком сведения недостоверны.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От ИП Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Букреева Василия Петровича поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу. 

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, представила дополнение к апелляционной жалобе, просила признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Представители ООО "Агропромышленый комплекс "Гончарка " истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Букреевым В.П. (продавец) и ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" (покупатель) 22.05.2014 года заключен договор купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

Согласно пункту 1.1. продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает доли в земельных участках сельскохозяйственного назначения.

Договор заключен в результате реализации покупателем преимущественного права покупки имущества ИП главы КФХ Букреева В.П. при продаже имущества должника с открытых торгов единым лотом - предприятия должника в рамках конкурсного производства (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора стоимость имущества и имущественных прав определена в размере 8 045 994 рубля.

Данная сумма во исполнение условий договора была оплачена, что сторонами не оспаривается (платежные поручения от 28 апреля 2014 года, от 27 мая 2014 года).

Истец, являясь участником ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" (15% доли), считает указанную сделку недействительной, поскольку она является крупной, однако решение о ее заключении общим собранием участников общества в нарушение п. п. 9.6, 9. 10 Устава общества и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 4 постановления Пленума N 28 если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

То обстоятельство, что договор купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014 г. является крупной сделкой подтверждается материалами дела (баланс общества) и сторонами не оспаривается.

Также материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что общее собрание участников общества по вопросу одобрения данной сделки не проводилось.

Между тем, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или ему, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В собственность