Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2015 по делу n А32-6024/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-6024/2014

16 марта 2015 года                                                                             15АП-22594/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анистратенко А.В.,

при участии:

от истца: представителя Шелест С.В. по доверенности от 12.01.2015,

от ответчика: представителя Крайник П.С. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Возрождение»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 октября 2014 года по делу № А32-6024/2014

по иску муниципального унитарного предприятия «РЭО-4»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение»

при участии третьих лиц: администрации г. Сочи, Департамента имущественных отношений администрации г. Сочи,

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Коржинек Е.Л.,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие города Сочи «Ремонтно-эксплуатационная организация - 4» (далее – МУП «РЭО-4», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение», ответчик) в котором просило:

- признать договор аренды нежилого помещения от 01.08.2009, заключённый между МУП «РЭО-4» и ООО «Возрождение», недействительным;

- обязать ООО «Возрождение» освободить незаконно занимаемые нежилые помещения № 1-7, 9-13, 13/1, 13/2, 13/3, 14-18 общей площадью 189,8 кв.м., расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Красноармейская, дом № 17 (с учётом уточнений, произведённых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 118-123)).

Исковые требования мотивированы тем, что МУП «РЭО-4» спорные нежилые помещения принадлежат на праве хозяйственного ведения. При заключении договора от 01.08.2009 предприятие не получало согласие собственника на передачу помещений в аренду обществу, что является нарушением пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 22-24 Федерального закона Российской Федерации № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ). Согласно пункту 1.5 договора, сделка заключена сроком на 1 год, в связи с чем подлежала обязательной государственной регистрации. Ввиду того, что договор аренды не прошёл государственную регистрацию, он является незаключённым. Оспариваемый договор аренды не соответствует положениям части 3 статьи 17.1 Федерального закона Российской Федерации № 135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ) (муниципальное имущество было передано в аренду ООО «Возрождение» без проведения торгов), в связи с чем подлежит признанию недействительным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объёме. Суд признал недействительным договор аренды от 01.08.2009, заключенный между МУП «РЭО-4» и ООО «Возрождение». На ООО «Возрождение» возложена обязанность передать по акту приема - передачи МУП «РЭО-4» нежилые помещения № 1-7, 9-13, 13/1, 13/2, 13/3, 14-18, общей площадью 189,8 кв.м., расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Красноармейская, дом № 17.

С ООО «Возрождение» взысканы 4 000 руб. судебных расходов МУП «РЭО-4» по уплате государственной пошлины по иску, 2 000 руб. государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор является недействительным как противоречащий нормам Закона № 161-ФЗ, в связи с чем ООО «Возрождение» незаконно владеет спорными помещениями, которые подлежат возвращению истцу. Доказательства направления ответчиком в адрес истца уведомлений о необходимости получения ключей от спорных помещений, в материалы дела не представлены.

С принятым судебным актом не согласилось ООО «Возрождение», в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу о недействительности договора аренды;

- суд также не учёл, что ООО «Возрождение» пользуется только помещениями, указанными в договоре аренды, а именно: №№ 1, 2, 3, 10, 14 общей площадью 55,1 кв.м., о расторжении договора МУП «РЭО-4» не заявляло. Иные помещения во владение ответчика не поступали;

- МУП «РЭО-4» является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, т.к. согласно распоряжению главы г. Сочи предприятие должно было быть ликвидировано в январе 2014 года;

- суд не учёл, что МУП «РЭО-4» отказывается от принятия от ответчика ключей от тех помещений, которые ООО «Возрождение» не занимаются. Данное обстоятельство свидетельствует о незаинтересованности предприятия в удовлетворении заявленного иска.

В судебном заседании представитель ООО «Возрождение» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленного иска отказать. Представитель указал на то, что МУП «РЭО-4» уклоняется от получения ключей у ответчика. На вопрос суда о том, по какой причине ответчик не передал ключи от помещений непосредственно в судебных заседаниях судов первой либо апелляционной инстанций, представитель пояснений дать не смог.

Представитель МУП «РЭО-4» с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В отношении данных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании актов от 08.10.1992 за РЭУ-4 Многоотраслевого объединения жилищно-коммунального хозяйства Сочинского горисполкома закреплён имущественный комплекс общей стоимостью 26 461 тыс. руб.

На основании постановления Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Сочи № 10 от 11.01.1993 РЭУ-4 преобразовано в МУ «РЭП №4», которое было наделено всеми основными фондами и оборотными средствами преобразованного РЭУ-4 МОЖКХ, в том числе помещениями, расположенными по адресу: г. Сочи, ул. Красноармейская, 17.

27.01.1994 между комитетом и МУ «РЭП-4» заключён договор № 59 о закреплении имущества за предприятием для хозяйственной и предпринимательской деятельности, согласно которому за предприятием без перехода права собственности закреплён имущественный комплекс РЭУ-4 МОЖКХ.

14.01.2014 в ЕГРП внесена запись о государственной регистрации права хозяйственного ведения МУП «РЭО-4» на нежилые помещения № 1-7, 9-13, 13/1, 13/2, 13/3, 14-18, общей площадью 189,8 кв.м., расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Красноармейская, дом № 17. Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 14.01.2014 право хозяйственного ведения истца зарегистрировано в ЕГРП на основании акта приёма-передачи имущества РЭУ-4 от 08.10.1992 и договора о закреплении имущества за предприятием для хозяйственной и предпринимательской деятельности за МРЭП-4 № 59 от 27.01.1994.

Право собственности муниципального образования г. Сочи на данные объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРП 25.12.2013 и возникло в силу прямого указания пункта 1 приложения № 3 Постановления Верховный Совет Российской Федерации № 3020-1 от 27.12.1991 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность».

Согласно актам проверок от 17.10.2012, 14.11.2012 нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Красноармейская, дом № 17, за исключением помещения № 8 площадью 10,5 кв.м., закреплённого на праве хозяйственного ведения за МУП «ГорИВЦ» для размещения паспортистов, в отсутствие правовых оснований занимаются ООО «Возрождение».

В адрес ООО «Возрождение» направлялись предписания освободить указанные нежилые помещения.

Вместе с тем, в ходе проведённого 28.01.2014 обследования помещений было установлено, что ООО «Возрождение» продолжает занимать нежилые помещения № 1-7, 9-13, 13/1, 13/2, 13/3, 14-18, общей площадью 189,8 кв.м.

29.01.2014 МУП «РЭО-4» обратилось к ООО «Возрождение» с требованием возвратить занимаемые помещения предприятию. Неисполнение обществом выше указанного требования явилось основанием для обращения МУП «РЭО-4» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая против доводов искового заявления, ООО «Возрождение» в материалы дела был представлен договор аренды нежилого помещения от 01.08.2009, подписанный между МУП «РЭО-4» (арендодатель) и ООО «Возрождение» (арендатор).

По условиям данного договора предприятие сдало в аренду обществу для размещения офиса следующие нежилые помещения, расположенные на 1 этаже здания лит. «А1» в здании по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Красноармейская, дом № 17.

Договор не содержит указание на инвентарные номера нежилых помещений, переданных в аренду. Однако при сопоставлении данных технического паспорта и сведений о площадях арендуемых помещений, указанных в пункте 1.1 договора, следует заключить, что в аренду ООО «Возрождение» были переданы следующие помещения: № 1 площадью 16,7 кв.м., № 2 площадью 9,3 кв.м., № 3 площадью 5,1 кв.м., № 10 площадью 11,8 кв.м., № 14 площадью 12,2 кв.м.

Согласно пункту 1.5 договора помещения переданы в аренду сроком на 1 год (с 01.08.2009 по 01.08.2010). В связи с этим, в силу положений пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор подлежал государственной регистрации и мог считаться заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды от 01.08.2009 государственную регистрацию в ЕГРП не проходил.

Вместе с тем, вне зависимости от данного обстоятельства суд первой инстанции обоснованно расценил выше указанную сделку как недействительную по следующим обстоятельствам.

В пункте 2 информационного письма № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что договор, подлежащий государственной регистрации, может быть признан недействительным и при ее отсутствии. Совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок. Иное толкование привело бы к тому, что сторона недействительной сделки могла бы требовать ее регистрации в судебном порядке.

Как указывалось ранее, договор аренды от 01.08.2009 содержит все существенные условия договора аренды нежилых помещений, однако не прошёл государственную регистрацию, в связи с чем МУП «РЭО-4» было вправе заявить требование о признании данной сделки недействительной.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Кроме того, согласно части 3 статьи 17.1 Федерального закона Российской Федерации № 135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции», части 2 статьи 18 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» заключение договора аренды муниципального имущества с обществом могло было быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения такого договора и с согласия собственника имущества.

Согласно абзацу 3 пункта 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В материалах дела