Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А32-38412/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-38412/2014

04 марта 2015 года                                                                             15АП-855/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от истца: представитель не явился, направлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛТАР»    на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 24.11.2014 по делу № А32-38412/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭТОКА» (ОГРН 1132373000484 ИНН 2373003368)           к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТАР» (ОГРН 1022301208896 ИНН 2308074320)            о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭТОКА» (далее - истец, ООО «ЭТОКА») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТАР» (далее - ответчик, ООО «ВАЛТАР») о взыскании задолженности в сумме 634 260 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 037 рублей 41 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2014 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 634 260 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 519 рублей 93 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 293 рублей 27 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции от 24.11.2014 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что обжалуемое решение вынесено в отсутствие ответчика, чем были нарушены его права. Ссылается на то, что судом первой инстанции не был вызван Дьяченко В.А., который на момент исполнения договора поставки №17 являлся директором ответчика. Кроме того, судом не были истребованы дополнительные документы. По мнению заявителя жалобы, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является необоснованным.

В материалы дела от истца поступил отзыв, в котором истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представители истца и ответчика в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 13.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «КубаньСтройСнабжение» (далее - покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭТОКА» (далее - поставщик) заключен договор поставки №17 (далее - договор, л.д. 8-16).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора покупатель обязуется оплатить и принять, а поставщик поставить продукцию (строительные материалы). Стоимость продукции определяется договорной ценой и фиксируется в приложении №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д. 11).

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, стоимость, количество продукции указываются в счетах-фактурах и товарных накладных по форме ТОРГ-12.

Как следует из искового заявления, во исполнение заключенного договора истец поставил покупателю товар на сумму 634 260 рублей, что подтверждается товарными накладными от 27.02.2014 №14, от 28.02.2014 №15 (л.д.12-13).

Обществом с ограниченной ответственностью «КубаньСтройСнабжение» обязательства по оплате поставленного товара не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указывалось ранее, факт исполнения истцом обязательств по поставке товара на сумму 634 260 рублей подтверждается товарными накладными от 27.02.2014 №14, от 28.02.2014 №15 и не отрицается ответчиком.

Обязательства по оплате поставленного товара не исполнены.

03.04.2014 общество с ограниченной ответственностью «КубаньСтройСнабжение» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТАР», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (л.д. 44-59).

Вследствие произведенной реорганизации истец просит взыскать задолженность с ответчика ООО «ВАЛТАР».

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Одним из принципов гражданского законодательства согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их защиты. Это проявляется в защите интересов кредиторов при осуществлении процедур реорганизации.

По смыслу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц в форме присоединения или преобразования в одно юридическое лицо правопреемником их прав и обязанностей является данное юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство.

Таким образом, при отсутствии доказательств перехода отдельных прав и обязанностей иному лицу предполагается полное правопреемство ответчика. Общество не представило доказательств того, что в результате реорганизации произошел переход прав и обязанностей по спорному обязательству какому-либо иному юридическому лицу. Несоблюдение установленной законодательством процедуры оформления, подписания и утверждения передаточного (разделительного) акта (в том числе включением туда всех обязательств реорганизуемого общества перед кредиторами) не может служить основанием для отказа в установлении правопреемства по имущественным обязательствам юридического лица при его реорганизации, так как указанное приводит к ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по делу №А32-13822/2008, от 05.07.2012 по делу №А32-17114/2010.

Поскольку ООО «ВАЛТАР» доказательств оплаты задолженности в размере 634 260 рублей либо доказательств прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом суду не представлено, постольку указанная сумма была обоснованно взыскана ответчика в пользу истца.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 037 рублей 41 копейки.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Действующим законодательством предусмотрено, что просрочка в уплате денежных средств является основанием для привлечения к ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов на сумму этих средств.

В соответствии с положениями постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате, независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации №8, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №6 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

При расчете истцом применена ставка рефинансирования в размере 8,25% годовых, действующая на день вынесения решения.

Факт пользования чужими денежными средствами подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан составленным неверно.

В результате произведенного судом первой инстанции перерасчета сумма процентов составила 30 519 руб. 93 коп.

Поскольку ответчик не оплатил выполненные истцом работы, суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению с учетом произведенного перерасчета. Истцом решение суда в указанной части не обжалуется.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ответчика о том, что обжалуемое решение вынесено в отсутствие ответчика, а также о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является необоснованным.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд к началу судебного заседания должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, копии определения о принятии искового