Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А32-22120/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-22120/2014

02 марта 2015 года                                                                             15АП-190/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца: представителя Радчука А.А. по доверенности от 15.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 ноября 2014 года по делу № А32-22120/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инжгазсервис»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника»

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Сумина Д.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инжгазсервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 870 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору оказания комплекса юридических и иных услуг от 14.01.2012 № 12/002-Кр.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что факт надлежащего исполнения истцом обязательств по спорному договору подтвержден представленными актами сдачи-приемки выполненных работ, ответчик доказательств их оплаты не представил.

Общество с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки имеющейся в материалах дела претензии ответчика, согласно которой истец не выполнил обязательства по спорному договору.

В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении указанного лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Агроинвест» ходатайствовал о процессуальном правопреемстве истца ООО «Инжгазсервис» на ООО «Агроинвест».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что на основании договора уступки права (требования) № 1/15 от 15.014.2015 все права и обязанности по договору № 12/002-Кр от 14.01.2012, заключенному между ООО «Инжгазсервис» и ООО «Юг Агротехника» перешли от ООО «Инжгазсервис» к ООО «Агроинвест».

Поскольку данный договор является основанием для правопреемства в спорных правоотношениях, а пороки договора цессии, обусловливающих его ничтожность или незаключенность, судом апелляционной инстанции не установлены, постольку на основании статьи 48 Кодекса на стороне истца надлежит произвести процессуальную замену ООО «Инжгазсервис» на ООО «Агроинвест».

Представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.01.2012 между ООО «АспектГрупп» (прежнее наименование ООО «Инжгазсервис», исполнитель) и ООО «Юг Агротехника» (заказчик) был заключен договор № 12/002-Кр.

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется совершить от имени и за счет заказчика либо от своего имени и за счет заказчика комплекс юридических и иных действий по оформлению земельно-имущественных отношений заказчика (приложение № 1 к договору), в том числе: заключению договоров аренды земельных участков (частей земельных участков), возмещению ему убытков, упущенной выгоды, расходов на восстановление нарушенных земель (биологическая рекультивация) в связи со строительством, размещением и эксплуатацией линейных, площадных и иных объектов и сооружений на земельных участках заказчика.

Ответчик обязуется оплатить истцу услуги по договору в размере, порядке и на условиях, установленных в приложении № 2 к договору (пункт 2.1.10 договора).

Стоимость услуг, оказываемых заказчиком исполнителю, составляет 70% от полученного заказчиком дохода в результате деятельности исполнителя по договору. Перед расчетом услуг исполнителя из полученного заказчиком дохода вычитается сумма в размере 180 000 руб., умноженная на количество гектар, сданных в аренду и за использование которых третьими лицами заказчику оплачены возмещение убытков, упущенной выгоды, расходы на восстановление нарушенных земель (биологическая рекультивация) и арендная плата (пункт 1 приложения № 2 к договору).

Согласно пункту 2.1.8 договора в течение двух дней с даты получения от ООО «Инжгазсервис» актов выполненных услуг ООО «Юг Агротехника» передает истцу подписанный им один экземпляр, либо предоставляет в этот же срок мотивированный отказ от подписания. В случае, если по истечении указанного срока заказчик не предоставил ООО «Инжгазсервис» подписанный акт выполненных услуг или мотивированный отказ, услуги считаются принятыми ООО «Юг Агротехника».

В соответствии с пунктом 2.1.14 ООО «Юг Агротехника» обязуется не заключать с другими контрагентами аналогичных договоров в отношении указанных в договоре земельных участков с кадастровыми номерами 23:19:0104000:0121, 23:19:0104000:0194, 23:19:0104000:0272, и не осуществлять самостоятельных действий, являющихся предметом договора.

В пункте 4.5 договора предусмотрено, что при представлении истцом ответчику документов, обосновывающих возможность выплаты вознаграждения и при действиях ответчика, направленных на одностороннее расторжение договора, ответчик выплачивает истцу единовременно всю сумму вознаграждения в соответствии с расчетами, подготовленными истцом на основании представленных документов, и штраф в размере суммы вознаграждения.

Приложением № 4 к договору от 14.01.2012 № 12/002-Кр предусмотрены этапы выполнения работ (оказания услуг).

Договором от 14.01.2012 № 12/002-Кр (приложениями № 1, 2, 3, 4 к договору, дополнительным соглашением от 20.09.2012 № 1 к договору) не предусмотрены сроки начала и окончания этапов № 1, 2, 3.

В рамках договора от 14.01.2012 № 12/002-Кр ООО «Инжгазсервис» были оказаны услуги по сопровождению работ по оформлению земельно-имущественных отношений в связи со строительством, размещением и эксплуатацией линейных объектов на землях ООО «Юг Агротехника» («Инвестиционный проект в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток», в том числе по проекту «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток», I этап строительства (Западный коридор)) в объеме, согласованном этапом № 1 приложения № 4 к договору.

Между ООО «Инжгазсервис» и ООО «Юг Агротехника» был подписан акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных юридических и иных услуг) от 19.09.2013 № 1 на сумму 820 000 руб.

Также ООО «Инжгазсервис» были оказаны услуги по сопровождению работ по оформлению земельно-имущественных отношений в связи со строительством, размещением и эксплуатацией линейных объектов на землях заказчика («Инвестиционный проект в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток», в том числе по проекту «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток», I этап строительства (Западный коридор)) в объеме, согласованном этапом № 2 приложения № 4 к договору.

В связи с этим, между ООО «Инжгазсервис» и ООО «Юг Агротехника» был подписан акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных юридических и иных услуг) от 19.09.2013 № 2 на сумму 50 000 руб.

В подтверждение оказанных услуг (этапы № 1, 2) истцом был передан комплект документов:

- договор аренды частей земельных участков от 01.04.2013;

- акт приема-передачи земельных участков;

- соглашение о возмещении убытков, в том числе упущенной выгоды;

- соглашение в возмещении затрат на биологическую рекультивацию земельных участков, возвращаемых после окончания строительства инвестиционных объектов;

- отчет № Н-44/13-1А «Об оценке рыночной стоимости величины убытков и ущерба причиненного сельскохозяйственного оборота, а также стоимости биологической рекультивации земель сельскохозяйственного назначения, на земельных участках, арендной платы за пользование земельными участками, расположенных по адресу: РФ, Краснодарский край, Ленинградский район, ЗАО «Племзавод «Колос», установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка» на 208 л.;

- согласие на обработку данных подписанта договора и соглашений для ОАО «Газпром» на 1 л.;

- согласие на обработку данных подписанта договора и соглашений для ООО «Газпром инвест» на 1 л.;

- выписка из ЕГРП на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0121 от 20.06.2013 № 06/015/2013-031;

- выписка из ЕГРП на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0194 от 20.06.2013 № 06/015/2013-032;

- выписка из ЕГРП на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0272 от 20.06.2013 № 06/015/2013-033;

- кадастровый паспорт на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0121 от 26.12.2012;

- кадастровый паспорт на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0194 от 26.12.2012;

- кадастровый паспорт на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0272 от 26.12.2012;

- договор аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0194 от 15.12.2006;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0194 от 11.06.2007;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0194 от 18.11.2008;

- договор аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0121 от 13.03.2006;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0121 от 11.06.2007;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0121;

- договор аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:19:0104000:0272 от 01.04.2008;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером  23:19:0104000:0272 от 25.05.2008;

- договор передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером  23:19:0104000:0272 от 18.11.2008;

- электронный носитель со сканированными копиями правоустанавливающих документов и проектами договоров и соглашения.

Подтверждением факта оказания услуг по этапам № 1 и 2, согласованных сторонами в приложении № 4 к договору, являются чеки, извещения, товарные чеки, счета, подтверждающие произведенные фактические расходы, произведенные во исполнение договора, заключенного с ООО «Юг Агротехника».

С учетом вышеизложенного, фактическая сумма понесенных расходов ООО «Инжгазсервис» в рамках выполнения услуг по спорному договору составила 870 000 руб.

Ответчик оказанные услуги не оплатил, что послужило основанием для обращения ООО «Инжгазсервис» в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Факт оказания истцом услуг по спорному договору подтвержден представленными в материалы дела актами сдачи-приемки выполненных работ (оказанных юридических и иных услуг) от 19.09.2013 № 1 и от 19.09.2013 № 2.

Указанные акты подписаны ответчиком без замечаний и возражений.

Ответчик не оспаривает данное обстоятельство, однако ссылается на то обстоятельство, что акты были подписаны им заранее, до оказания истцом необходимого объема услуг.

Между тем, данный довод ответчика не подтвержден доказательствами, а само подписание актов в отсутствие выполненных услуг противоречит принципам и правилам обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик также ссылается в своей апелляционной жалобе на претензию от 25.09.2013 № 118,