Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А53-22159/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22159/2014

02 марта 2015 года                                                                             15АП-24203/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2015 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от ООО "Родина": представитель Кривилева Е.Н., паспорт, доверенность от 25.08.2014 (до перерыва)

от ООО "Астон-Агро": представитель Казинская Н.С., паспорт, доверенность от 17.10.2014 (до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 21.11.2014 по делу № А53-22159/2014 (судья Пипник Т.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ОГРН 1046134000505)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ОГРН 1116192000473)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ООО "Родина", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (далее - ООО "Астон-Агро", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 580 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35712 рублей за период с 10.08.2014 по 18.11.2014 (уточненные исковые требования в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 97-98).

Ответчиком подан встречный иск о признании договора купли-продажи N 6 от 14.05.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.11.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 28.11.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Астон-Агро" в пользу ООО "Родина" взыскано 1 580 000 рублей задолженности, 35712 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 50853,57 руб. судебных расходов. В  удовлетворении встречного иска отказано. Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Астон-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 21.11.2014. В обоснование жалобы заявитель указывает, что письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей,  рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника  ООО "Астон-Агро" решения № 2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. В материалах дела находятся выписки из ЕГРЮЛ на участников процесса, из которых видна заинтересованность генерального директора ООО " Астон-Агро" в совершении спорной сделки. Решение № 2 единственного участника ООО " Астон-Агро" не содержит ни в повестке дня, ни в резолютивной части информирования участника о заинтересованности генерального директора в совершении сделки, одобрении сделки как сделки с заинтересованностью.

Представитель истца заявила от отказе от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 590 рублей

Представители сторон в судебном заседании поддержали занимаемые правовые позиции по спору.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 27 февраля 2015 года до 10 час. 00 мин. После окончания перерыва 27 февраля 2015 года в 10 час. 10 мин. судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части  надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между ООО "Родина" как продавцом и ООО "Астон-Агро" как покупателем заключен договор N 6 купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Коммунистическая, 12 - здания правления литер А площадью 436 кв. м и земельного участка площадью 300 кв. м с кадастровым номером 61:38:0080401:271 (пункт 1.1. договора). Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество.

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 2 800 000 рублей: 840 000 рублей - здание, 1 960 000 рублей - земельный участок.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 220 000 до 10.08.2013, оставшаяся сумма - до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939428 и N 939429.

В связи с неисполнением платежей, предусмотренных договором в срок до 10.08.2014 в порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.

Претензия получена 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, пришел к выводу о том, что он подлежит регулированию в соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Объектом продажи явилось недвижимое имущество.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 5 000 000 рублей (л.д.22-24).

Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору № 6 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере 1 220 000 рублей (л.д.47-48).

Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается, что подтверждено представителями истца и ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст.309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 580 000 рублей удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик заявил встречный иск о признании договора N 6 купли-продажи недвижимого имущества и земельного от 14.05.2013, заключенного между ООО "Родина" и ООО "Астон-Агро", недействительным.

Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 % (л.д. 30).

Наличие заинтересованности в данном случае влечет признания сделки недействительной по основаниям оспоримости (по причине нарушения порядка одобрения).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" (л.д. 37).

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопиным О.С. (л.д.17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора.

Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО "Астон" о такой заинтересованности, одобрения не порочит.

Подлежит отклонению довод ответчика, согласно которому письмо от 13.05.2013 (л.д. 16) не содержит адресов объектов, имеет разночтение в цене объектов.

Письмо от 13.05.2013 составлено на бланке ОАО "Астон  Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", содержит в верхнем левом углу текст "утверждаю" и подпись с расшифровкой Викулов В.И.  (действующий генеральный директор ОАО "Астон"). Ответчиком не оспорены полномочия Викулова В.И. на подписание такого рода документов. Из текста письма очевидно, что цена всех объектов указана в тысячах рублей (в тексте письма приведена полная стоимость всех сделок – 5 000 000 рублей аванс и 23 000 000 основной платеж). Отсутствие адреса правового значения не имеет, так как полный адрес указан в решении №2 единственного участника ответчика об одобрении сделок. В письме, утвержденном В.И. Викуловым, указаны условия платежа по всем 10 договорам: 5 000 000 рублей до 10.08.2013, 23 000 000 рублей  - до 10.08.2014. Поскольку, как отмечено выше, ответчик не приводит доводов с указанием на то, что в мае 2013 года В.И.Викулов не имел полномочий подписывать какие-либо утверждения и согласования, письмо от 13.05.2013 подтверждает доводы истца, согласно которым сделка в ряду иных 10 сделок была одобрена единственным участником ответчика. Одновременно данное письмо подрывает утверждения ответчика о неосведомленности единственного участника ответчика ОАО "Астон" об условиях платежа.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора от 14.05.2013.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ее одобрению, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец по встречному иску информирован о совершенной сделке в момент ее совершения, так как является стороной этой сделки.

Сделка со стороны ответчика по встречному иску исполнена в полном объеме в сентябре 2013 года. Право собственности истца по встречному иску зарегистрировано 29.09.2013.

С момента заключения оспариваемой сделки (с 14.05.2013) до момента обращения в суд со встречным иском (21.10.2014) прошло более года.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данное основание рассматривается как самостоятельное (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Основания для применения к оспариваемой сделке положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Являясь субъектом предпринимательской