Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А32-11192/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

(том 1 л.д. л.д. 75-76, 79-80, 86-87, 90-92, 107-109, 112-113, 115, 126-129, 138-141, 146-148, 149-152, 166-169);

- счета-фактуры (том 1 л.д. л.д. 82, 94, 98, 101, 104, 116, 119, 121, 125, 134, 137, 157, 160);

- акты об оказании услуг по предоставлению вагонов (том 1 л.д. л.д. 83, 95, 97, 100, 103, 118,122, 124, 133, 136, 156, 159, 161-163).

Общая сумма оказанных услуг по вышеуказанным документам составляет 4 854 256,90 руб. При этом согласно акту сверки взаимных расчетов у сторон имелось сальдо в размере 596 8 87,18 руб. За период оказано услуг на сумму 12 152 231,55 руб. С учетом частичной оплаты услуг должником в размере 8 701 087,47 руб., задолженность составляет 4 854 256,90 руб. (596 887,18 + 12 152 231,55 - 8 701 087,47).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно включил задолженность перед ООО «Краснодарский сахарный завод» по договору № 109/1-ЖД от 01.08.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кубанский сахар» в размере 4 854 256,90 руб.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что кредитор не представил договор № 109/1-ЖД от 01.08.2013.

Вместе с тем, данное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа кредитору в удовлетворении заявления о включении требования в реестр.

Согласно части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В целях определения правоотношений, фактически сложившихся между сторонами, следует исходить из целей, на достижение которых было направлено их волеизъявление.

Как следует из обстоятельств дела, ООО «Краснодарский сахарный завод», являющееся производителем сахара-песка, в период времени 2012 - 2013 гг. производило реализацию указанной продукции в пользу ООО «Кубанский сахар». Кроме того, в целях последующей реализации сахара ООО «Краснодарский сахарный завод» осуществляло услуги, связанные с хранением, отгрузкой и отправкой товара железнодорожным транспортом в адреса конечных грузополучателей, то есть услуги носили смешанный характер. Названные действия совершены кредитором и в рамках договора № 109/1-ЖД от 01.08.2013.

Следовательно, цели ООО «Кубанский сахар» соответствуют предмету договора агентирования согласно положениям статьи 1005 ГК РФ. ООО «Краснодарский сахарный завод», исполнив поручения ООО «Кубанский сахар», а последнее, в свою очередь, приняв результат такого исполнения, в том числе, путем подписания отчетов и частичной оплаты услуг, связали себя отношениями, обусловленными агентированием.

В соответствии с частью 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен ной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (часть 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются отчеты агента, согласованные в двухстороннем порядке должником и кредитором. Более того, сведения, указанные в отчетах агента, подтверждаются первичными документами ОАО «РЖД», ООО «СКТО», ООО «ЮНТК». Отчеты агента приняты должником без замечаний.

Принимая во внимание содержание указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие договора № 109/1-ЖД не опровергает факт оказания кредитором услуг для должника.

   Удовлетворяя требование кредитора, суд обоснованно руководствовался статьями 1005, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что реальность оказанных услуг подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

03.07.2013 между ООО «Краснодарский сахарный завод» (продавец) и ООО «Кубанский сахар» (покупатель) заключен договор № 254 (том 1 л.д. 174-176), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя сахар-песок, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Сумма задолженности по указанному договору составляет 38 923 491,59 руб., в подтверждение которой кредитором представлены следующие документы:

- акт сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - май 2014 г. (том 1 л.д. 172-173),

- товарные накладные № 1501 от 22.11.2013, № 1500 от 21.11.2013, № 1499 от 20.11.2013, № 1498 от 19.11.2013, № 1497 от 18.11.2013, № 1496 от 18.11.2013, № 1495 от 18.11.2013, № 1494 от 18.11.2013, № 1493 от 18.11.2013, № 1492 от 18.11.2013, № 1491 от 15.11.2013, № 1490 от 15.11.2013, № 1489 от 15.11.2013, № 1488 от 15.11.2013, № 1487 от 15.11.2013, № 1486   от 14.11.2013, № 1485 от 13.11.2013, № 1484 от 13.11.2013, № 1483 от 12.11.2013, № 1482 от 12.11.2013, № 1481 от 12.11.2013, № 1480 от 12.11.2013, № 1479 от 12.11.2013, № 1478 от 12.11.2013, № 1477 от 11.11.2013, № 1476    от 11.11.2013, № 1475 от 11.11.2013, № 1474 от 11.11.2013.

 Общая сумма поставленного товара по вышеуказанным документам составляет 43 986 888 руб. При этом согласно акту сверки взаимных расчетов у сторон имелось сальдо в размере 4 375 729,30 руб. За период оказано услуг на сумму 92 244 220,89 руб. С учетом частичной оплаты услуг должником в размере 48 945 ООО руб., задолженность составляет 38 923 491,59 руб. (то есть 92 244 220,89 - 4 375 729,30 - 48 945 ООО).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно включил задолженность перед ООО «Краснодарский сахарный завод» по договору № 254 от 03.07.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кубанский сахар» в размере 38 923 491,59 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного  оказания услуг  при  условии  оплаты  исполнителю  фактически понесенных им расходов (статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель оплачивает поставляемые  товары  с  соблюдением  порядка  и  формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что факт оказания услуг и факт поставки товара  подтверждаются документально, требования заявлены в пределах срока, установленного статьей 142 Закона о банкротстве, и в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности в полном объеме, суд первой инстанции правомерно признал требование кредитора в размере 49 828 765,17 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции проверил довод жалобы о том, что договоры хранения от имени ООО «Кубанский сахар» подписаны лицами, полномочия которых не подтверждены, и пришел к выводу о его необоснованности.

Как следует из материалов дела, договоры хранения от 28.07.2012 №200/1-ХР, от 01.12.2012 №325-ХР подписаны от имени ООО  «Краснодарский  сахарный завод» А.А. Корнюшенко, который являлся генеральным директором общества на момент заключения сделок. Со стороны ООО «Кубанский сахар» договор подписан О.В. Благовещанской, которая действовала на основании доверенности №24 от 23.07.2011. Копия доверенности представлена в материалы дела. Согласно пункту 2 указанной доверенности О.В. Благовещанской, состоящей в должности исполнительного директора (приказ от 23.07.2011 №9-Л), предоставлено право от имени ООО «Кубанский сахар» заключать, изменять и расторгать любые договоры, связанные с его деятельностью.

Дополнительное соглашение от 11.12.2012 №1 к договору хранения от 28.07.2012 № 200/1-ХР подписано от имени ООО «Кубанский сахар» генеральным директором О.И. Санзяповым, что свидетельствует об одобрении им сделки, заключенной лицом, действовавшим на основании доверенности.

Договор купли-продажи от 03.07.2013 №254 от имени ООО «Кубанский сахар» подписан генеральным директором, от имени ООО «Краснодарский  сахарный завод» - первым заместителем директора Мудраковым В.А., действующим на основании доверенности от 28.06.2013 №19. Копия доверенности представлена в материалы дела.

Из содержания доверенности следует, что Мудракову В.А. предоставлено право от имени ООО «Краснодарский  сахарный завод» подписывать финансовые документы, связанные с деятельностью общества; подписывать первичные учетные документы, в том числе, счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные на отпуск и прием товарно-материальных ценностей, акты на оказание услуги (работы) и другие документы.

В обоснование наличия задолженности по вышеуказанным договорам хранения заявителем в материалы дела представлены первичные документы, в том числе: акты сверки; отчеты агента к договору; счета-фактуры; акты выполненных услуг. Указанные документы свидетельствуют о реальности совершения хозяйственных операций, подтверждают факт наличия задолженности перед кредитором.

По Договору от 01.08.2013 №109/1-ЖД кредитор обязался оказывать услуги по перевозке товара, а должник обязался оплачивать оказанные услуги.

В обоснование наличия задолженности по указанному договору в материалы дела представлены первичные документы, в том числе отчеты агента по договору, которые подписаны со стороны ООО «Краснодарский сахарный завод» Митрушкиным С.В. (первый заместитель директора), действующим на основании доверенности от 01.08.2013 № 25. Копия доверенности представлена в материалы дела.

Из содержания доверенности следует, что Митрушкину С.В. предоставлено право от имени ООО «Краснодарский  сахарный завод» подписывать финансовые документы, связанные с деятельностью общества; подписывать первичные учетные документы в том числе: счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные на отпуск и прием товарно-материальных ценностей, акты на оказанные услуги (работы) и другие документы.

Представленными в материалы документами подтверждается, что сделки исполнены сторонами.

Морозов А.В., подписавший акты сверки взаимных расчетов, как со стороны должника, так и со стороны кредитора, обладал соответствующими полномочиями в силу закона.

Так, решением единственного учредителя ООО «Краснодарский  сахарный завод» от 30.01.2014 функции ликвидатора возложены на Морозова А.В., который являлся генеральным директором ООО «Кубанский сахар». Таким образом, акты сверки подписаны уполномоченным лицом.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могут служить основанием для изменения или отмены обжалованного судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2014 по делу № А32-11192/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Д.В. Емельянов