Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу n А32-3918/2013. Изменить определение первой инстанции (по аналогии со ст.269, 272, п.36 Постановления Пленума ВАС от 28.05.2009 №36)

из установленных по делу обстоятельств и правовой оценки представленных кредитором документов суд обоснованно удовлетворил требование кредитора в размере 3 172 938 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требований кредитора обоснованными по товарным накладным № 33 от 01.03.2012 на сумму 26 812,50 рублей;  № 34 от 05.03.2012 на сумму 48 675 рублей;  № 35 от 12.03.2012 на сумму 58 162,50 рублей;  № 36 от 20.03.2012 на сумму 46 200 рублей;  № 37 от 25.03.2012 на сумму 39 600 рублей, поскольку не подтверждены полномочия Снурникова С.И., Алексеенко В.Г., Есипенко Н.И. на получение товара от имени ООО «Приморская».

Суд обоснованно указал, что представленные в материалы дела копии товарных накладных от имени должника подписаны не установленными лицами, что не свидетельствует о принятии товара именно должником, и отказал во включении требования кредитора в реестр по указанным товарным накладным.

Кредитор заявил для включения в реестр требование в размере 1 074 100 руб., основанное на неисполнении должником обязательств по договору аренды б/н от 01.12.2011.

Из материалов дела следует, что по условиям договора аренды от 01.12.2011  ООО «Агрофирма «Приморская» (арендодатель) сдает, а ООО «Приморская» (арендатор) принимает во временное пользование принадлежащее арендодателю имущество. Перечень имущества указан в приложении № 1 к договору.

В пункте 3.1 Договора стороны предусмотрели, что стоимость аренды составляет 107 410 руб. в месяц, включая НДС.

Передача имущества в аренду оформлена актом от 01.12.2011.

По  мнению  кредитора  ООО  «Семпром»,  условия  договора не  позволяют идентифицировать объект аренды, не подтверждается фактическая передача имущества в аренду, в связи с чем требования заявителя считает необоснованными.

Отклоняя возражения ООО «Семпром» и признавая обоснованным требование кредитора, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 606 и пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды  арендодатель  обязуется  предоставить арендатору  имущество  за  плату  во  временное  владение  и  пользование  или  во временное пользование.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды  в  договоре  не  определен,  договор  аренды  считается  заключенным  на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Материалами дела подтверждается передача имущества в аренду, акт приема-передачи от 01.12.2011 подписан от имени ООО «Агрофирма  «Приморская» генеральным директором Манжура В.Н., от имени ООО  «Приморская» - директором Плохим С.Н. Доказательств оплаты долга в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование кредитора подтверждено документально и подлежит включению в  реестр требований кредиторов должника.

Суд обоснованно отклонил возражения ООО «Семпром» в отношении требования кредитора, основанного на неисполнении договора аренды.

Согласно  пункту  15  Постановления  от  17.11.2011  N  73  "Об  отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе  оспаривать  этот  договор  по  основанию,  связанному  с  ненадлежащим описанием  объекта  аренды,  в  том  числе  ссылаться  на  его  незаключенность  или недействительность.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу  сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции  разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд обоснованно отклонил возражения ООО «Семпром», заявленные по данному требованию.

В качестве основания для установления требований заявитель представил следующие акты об оказании различного рода услуг, а именно: об оказании услуг персонала: акт № 190 от 31.12.2011 на сумму 39 669,58 руб.; об оказании услуг по ремонту - акт № 10 от 29.02.2012 на сумму 58 803,60 руб.; акт №59 от 31.05.2012 на сумму 111 440,09 руб.; об оказании услуг по обработке земли -  № 66 от 30.06.2012 на сумму 1 760 499,11 руб.; акт №51 от 31.05.2012 на сумму 1 610 204,40 руб.; акт № 47 от 30.04.2012 на сумму 900 916,31 руб.; об оказании услуг тракторов - акт № 31 от 31.03.2012 на сумму 362 432,75 руб.; акт № 6 от 29.02.2012 на сумму 339 528,48 руб.; акт № 645 от 30.04.2012 на сумму 294 336 руб.; акт №67 от 31.05.2012; акт № 50 от 31.05.2012 на сумму 558 975,44 руб.; акт № 70 от 30.06.2012 на сумму 506 064,24 руб.; акт № 2 от 31.01.2012 на сумму 253 794,40 руб.; акт № 67 от 30.06.2012 на сумму 296 756,85 руб.

Общая сумма выполненных работ по указанным актам составляет 7 238 992,55 руб.

Дополнительно в обоснование требования по данному основанию заявителем представлены путевые листы.

Дав правовую оценку доводам и возражениям сторон, оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в данной части, исходя из нижеследующего.

Применительно к заключенным между сторонами договорам подлежат  применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям  предмета договора возмездного оказания услуг. В статье 702 ГК РФ указано, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию  другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Выполненные подрядчиком работы должны иметь материальный результат, соответствие которого условиям договора удостоверяется заказчиком в акте приемки работ. Кроме того, согласно положениям статей 720 - 723 Гражданского кодекса оплата работ зависит от предоставления их результата, удовлетворяющего заказчика (в отличие от вознаграждения, которое выплачивается исполнителю независимо от достижения результата, нужного заказчику). Заключив договор возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется совершить определенные действия (осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется их оплатить (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела акты не содержат расшифровки подписи, подписавшего их лица. В актах отсутствует какая-либо  идентифицирующая  информация,  в  том  числе:  информация  о  договоре, конкретном виде оказываемых услуг, объеме оказанных услуг, условий для расчета стоимости оказанных услуг и других условиях, существенных для данного вида оказываемых услуг.

Содержание путевых листов, дополнительно представленных заявителем в обоснование фактического проведения работ, не позволяет установить, что они являются относимыми к настоящему спору. 

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления в части включения в реестр требования кредитора, основанного на актах выполненных работ.

В обоснование требования к должнику кредитор указал на неисполнение обязательств по нижеследующим договорам:

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство пшеницы озимой  урожая 2012 года, площадью 906 га. Стоимость передаваемого товара составляет 4 529 949 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец)  обязуется  продать, а ООО  «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство пшеницы озимой + вика урожая 2012 года, площадью 159 га. Стоимость передаваемого товара составляет 873 350 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство эспарцета урожая 2010 года, площадью 73 га. Стоимость товара составляет 395 250 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма  «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство рапса озимого урожая 2012, площадью 27 га. Стоимость передаваемого товара составляет 205 000 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство экспарцерта 2011 года, площадью 28 га. Стоимость передаваемого товара составляет 205 300 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская»  (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство пшеницы озимой  урожая 2012 года, площадью 160 га. Стоимость передаваемого товара составляет 1 143 700 руб.;

договор купли-продажи от 16.03.2012, по условиям которого ООО «Агрофирма «Приморская» (продавец) обязуется продать, а ООО «Приморская» (покупатель) принять и оплатить незавершенное производство люцерны многолетней 2009 2012 года, площадью 100 га. Стоимость передаваемого товара составляет 536 420 руб.

Заявителем в материалы дела представлены акты о передаче незавершенного производства от ООО «Агрофирма «ООО «Приморская», а именно: акт № 38/1 от 05.04.2012 на сумму 4 529 949 руб.; акт № 38/2 от 05.04.2012 на сумму 873 350 руб.; акт № 38/3 от 05.04.2011 на сумму 395 250 руб.; акт № 38/3 от 05.04.2012  на сумму 205 000 руб.; акт № 38/4 от 05.04.2012 на сумму 1 143 700 руб.; акт № 38/5 от 05.04.2012 на сумму 536 420 руб.; акт №38/7 от 05.04.2012 на сумму 205 300 руб.

Отказывая кредитору в удовлетворении требования в этой части, суд обоснованно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454  ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут  быть  любые  вещи  с  соблюдением  правил,  предусмотренных статьей  129 настоящего Кодекса.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными  являются  условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно  которых  по  заявлению  одной  из  сторон  должно  быть  достигнуто соглашение.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что  условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из условий указанных договоров купли-продажи от 16.03.2012, предметом данных договоров является продажа будущего урожая.

Действующим  законодательством  не  запрещено  совершать  сделки  купли-продажи незавершенного производства в области растениеводства (посевы культур, обработка почвы и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Однако при заключении указанных договоров следует учитывать их специфику,  так  как  посевы  сельскохозяйственных  культур  неразрывно  связаны  с земельным участком и представляют собой неделимую вещь (статья 133 ГК РФ), поэтому раздел (выдел) посевов или выполненных работ от земельного участка как отдельной вещи (товара) невозможен.

В соответствии со статьей 136 ГК РФ выращенное на земельном участке зерно относится к категории плодов, принадлежащих лицу, использующему плодоносящий земельный участок на законном основании, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором об использовании этого имущества.

В рассматриваемом случае, ни в договорах купли-продажи, ни в актах приема-передачи не содержится сведений о месте нахождения незавершенного производства.

Другие документы, которые позволяли бы конкретизировать границы земель сельскохозяйственного назначения, занятых незавершенным производством, их принадлежность продавцу, в материалы дела не представлены.

Заявитель не представил доказательств того, что в результате проделанных посевных работ, работ по удобрению и вспашке, действительно на земельных участках ООО «Агрофирма «Приморская» взошли посевы, которыми воспользовался должник. Не представил анализ произведенных затрат, свидетельствующих о стоимости незавершенного производства.

Представленные в материалы дела акты от 05.04.2012 № 38/1, 38/2, 38/3, 38/4, 38/5, 38/6, 38/7 от имени должника подписаны