Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А32-24605/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-24605/2013

03 февраля 2015 года                                                                        15АП-12996/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от общества с ограниченной ответственностью «МИКА АВТО»: представитель Чабанова О.К., паспорт, доверенность от 15.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МИКА АВТО»; Юрьевой Татьяны Владимировны             на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2014 по делу № А32-24605/2013

по иску Юрьевой Татьяны Владимировны

к ответчикам: Шестаковой Елене Валерьевне; обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН 1122366012130 ИНН 2320204279); обществу с ограниченной ответственностью «Удача» (ОГРН 1102366006082 ИНН 2320184921); обществу с ограниченной ответственностью «МИКА АВТО» (ОГРН 1062319002547 ИНН 2319036975)

о признании недействительными соглашений и договора аренды и применении последствий недействительности сделок,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

Юрьева Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Шестаковой Елене Валерьевне, обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - ООО «Мастер»), обществу с ограниченной ответственностью «Удача» (далее - ООО «Удача»), обществу с ограниченной ответственностью «МИКА АВТО» (далее - ООО «МИКА АВТО») о признании недействительным соглашений: о передаче прав и обязанностей от 01.08.2012 по договору аренды № 83/4-53-54-55/К нежилых помещений от 30.10.2011; о передаче прав и обязанностей от 01.08.2012 по предварительному договору № 91/4-31/П от 07.10.2010, заключенных между ООО «Удача», ООО «Мастер» и ООО «МИКА АВТО»; о признании недействительным договора аренды с правом выкупа от 31.07.2012 № 01-8, заключенного между ООО «Удача» и ООО «Мастер» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МИКА АВТО» суммы в размере 248 920 рублей; взыскания с ООО «Мастер» суммы в размере 681 891 рубля 93 копеек (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2014 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительным: соглашение об уступке прав и обязанностей от 01 августа 2012 года к предварительному договору аренды нежилых помещений № 83/4-53-54-55/К от 30.10.2011, заключенное между ООО «Удача», ООО «Мастер» и ООО «МИКА АВТО»; соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.08.2012 по предварительному договору № 91/4-31/П от 07.10.2010, заключенное между ООО «Удача», ООО «Мастер» и ООО «МИКА АВТО». В удовлетворении заявленных требований к Шестаковой Е.В. отказано. В остальной части исковых требований отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции от 11.06.2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что судом первой инстанции не установлен факт несения ООО «Удача» расходов в сумме 248 920 рублей. Ссылается на то, что по заключенному соглашению от 01.08.2012 о передаче прав и обязанностей к ООО «Мастер» перешло право аренды торгового помещения, а ООО «МИКА АВТО» пользовалось чужими денежными средствами, оплаченными ООО «Удача», в результате чего произвело зачет оплаченного обеспечительного взноса в пользу ООО «Мастер». ООО «Мастер» не представлено доказательств выбытия торгового оборудования, стоимостью 681 891 рубль и не оплачены истцу арендные платежи.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «МИКА АВТО» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «МИКА АВТО» просит решение суда первой инстанции в части признания недействительными: соглашения об уступке прав и обязанностей от 01 августа 2012 года к предварительному договору аренды нежилых помещений № 83/4-53-54-55/К от 30.10.2011, заключенного между ООО «Удача», ООО «Мастер» и ООО «МИКА АВТО»; соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.08.2012 по предварительному договору №91/4-31/П от 07.10.2010, заключенному между ООО «Удача», ООО «Мастер» и ООО «МИКА АВТО», а также в части взыскания государственной пошлины отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ООО «МИКА АВТО» ссылается на необоснованное неприменение судом первой инстанции срока исковой данности. Указывает на нарушение судом при рассмотрении дела правил подсудности. Считает, что суд неправомерно применил последствия недействительности сделки в связи с истечением срока аренды. Ссылается на то, что истцом не доказан факт причинения убытков оспариваемыми сделками.

В материалы дела от Юрьевой Т.В. поступили пояснения, в которых Юрьева Т.В. просила решение арбитражного суда первой инстанции от 10.06.2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «МИКА АВТО» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и выступил против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Представители истца, ответчиков - Шестаковой Е.В., ООО «Мастер», ООО «Удача», в судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30 октября 2011 года между ООО «МИКА АВТО» (арендодатель) и ООО «Удача» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 83/4-53-54-55/К, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование (аренду) нежилые помещения общей площадью 136,5 кв. м, расположенные на 4 этаже Торгового комплекса по адресу: г. Сочи, ул. Транспортная, д. 28.

01 августа 2012 года между ООО «МИКА АВТО» (арендодатель), ООО «Удача» в лице директора Шестаковой Елены Валерьевны (арендатор) и ООО «Мастер» в лице генерального директора Шестаковой Елены Валерьевны (новый арендатор) было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений от 30.10.2011 № 83/4-53-54-55/К, предметом которого являлась уступка прав (требований) и переход обязанностей, принадлежащих арендатору по договору аренды нежилых помещений от 30.10.2011 № 83/4-53-54-55/К к новому арендатору.

В соответствии с пунктом 3.3 соглашения, величина денежного эквивалента уступаемого требования составляет 248 920 рублей.

Цена уступки требования составляет 248 920 рублей (пункт 3.4 соглашения).

07 октября 2010 года между ООО «МИКА АВТО» (арендодатель) и ООО «Удача» (арендатор) был заключен предварительный договор аренды нежилого помещения № 91/4-31/П, предметом которого являлось обязательство сторон заключить в будущем последовательно сначала краткосрочный договор аренды, затем долгосрочный договор аренды нежилого помещения, павильона № 31 расположенного на 4 этаже в здании торгового комплекса по адресу: г. Сочи, ул. Транспортная, д. 28 в порядке и сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

01 августа 2010 года между ООО «МИКА АВТО» (арендодатель), ООО «Удача» в лице директора Шестаковой Елены Валерьевны (арендатор) и ООО «Мастер» в лице генерального директора Шестаковой Елены Валерьевны (новый арендатор), было подписано трехстороннее соглашение об уступке прав и обязанностей к предварительному договору № 91/4-31П от 07.10.2010 (далее – соглашение от 01.08.2012), в рамках которого все права арендатора по предварительному договору, а также ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств арендатором перешли к ООО «Мастер».

Согласно п. 3 соглашения от 01.08.2012 стороны договорились, что все права (требования) арендатора к арендодателю по предварительному договору с даты подписания настоящего соглашения в полном объеме переходят к новому арендатору.

Величина денежного эквивалента уступаемого требования составляет 248 920 рублей. Цена уступки требования составляет 248 920 рублей (пункты 3.3, 3.4 договора).

31 июля 2012 года между ООО «Удача» (арендодатель), в лице Шестаковой Е.В. и ООО «Мастер» (арендатор) в лице генерального директора Шестаковой Е.В. был заключен договор аренды с правом выкупа № 1-08, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят: торговое оборудование, мебель, согласно приложения № 1 акт о приемке передаче групп объектов основных средств и приложения № 2 передаточный акт, которое является неотъемлемой частью заключенного договора. Итого, в аренду передается имущество на сумму 681 897 рублей 83 копейки.

Договор заключен на срок до 30.04.2013 и вступает в силу с даты его подписания (пункт 2.1 договора).

На момент совершения оспариваемых сделок Юрьева Т.В. являлась участником ООО «Удача» с 50% долей уставного капитала.

Ссылаясь на то, что соглашения от 01.08.2012 являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако решение об одобрении этих соглашений не принималось, а также на то, что заключение договора аренды от 31.07.2012 № 01-8 являлось убыточным для общества, Юрьева Т.В. обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон и правильно определены подлежащие применению нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями приведенной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями