Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А32-15177/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15177/2014

28 января 2015 года                                                                           15АП-22020/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимченко О.Х.

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Штерхун Е.Э.

при участии:

от истца Бруяка Е.Н. по доверенности от 13.01.2015;

от ответчика: от Мороз В.М. и Шаповалова В.В. - представитель Колпаков Ф.В. по доверенностям от 01.012.2014.

от третьих лиц: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медведенко Светланы Анатольевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2014 по делу № А32-15177/2014

по иску Медведенко Светланы Анатольевны

к ответчикам: Медведенко Александу Алексеевичу;

Мороз Владимиру Михайловичу;

Шаповалов Владислав Владимирович

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

принятое в составе судьи Крыловой М.В.

УСТАНОВИЛ:

Медведенко Светлана Анатольевна (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Медведенко Александру Алексеевичу; Мороз Владимиру Михайловичу; Шаповалову Владиславу Владимировичу о признании недействительной сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Фаэтон», заключенной 17.11.2008 между Медведенко А.А., Мороз В.М. и Шаповаловым В.В.; об обязании Мороз В.М. и Шаповалова В.В. возвратить Медведенко А.А. 100% доли в уставном капитале ООО «Фаэтон» (далее  –  общество), полученные по недействительной сделке, либо стоимость уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и стоимости чистых активов общества на момент продажи доли; о применении последствий недействительности сделки путем возврата 100% доли уставного капитала общества Медведенко А.А. или стоимости недвижимого имущества и стоимости чистых активов общества на момент продажи доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2014 по делу № А32-15177/2014 в иске отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом Медведенко Светлана Анатольевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем приведены следующие доводы. По мнению заявителя жалобы, Мороз В.М. и Шаповалов В.В. знали (должны были знать) об отсутствии согласия Медведко С.А. на продажу Медведковым А.А. 100 % доли ООО «Фаэтон». Медведенко С.А., считая себя законной супругой Медведенко А.А. на момент совершения сделки, не давала согласия на продажу доли в уставном капитале. Как следует из апелляционной жалобы, супруги Медведенко С.А. не знали, что решением Павловского районного суда их брак расторгнут в 2001 году, поскольку не принимали участие в бракоразводном процессе.

Апеллянт считает, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Фаэтон», заключенная  17.11.2008, является оспоримой, поскольку совершена без согласия одного из супругов.

Заявитель жалобы возражал против применения срока исковой давности, указав, что срок подачи иска не пропущен, поскольку о совершении оспариваемой сделки Медведенко С.А. стало известно в сентябре 2013 года, а в декабре 2013 года Медведенко С.А. обратилась в Павловский районный суд о признании недействительным договора уступки (цессии). 16.01.2014 Павловский районный суд Краснодарского края вынес определение  о прекращении производства по делу, в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции, после чего, Медведенко С.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

В аналогичных по содержанию отзывах на апелляционную жалобу, ответчики - Мороз В.М.; Шаповалов В.В. возражали против доводов жалобы, указав, что для одобрения сделки  согласия бывшей супруги на ноябрь 2008 года  не требовалось. Заявителем жалобы пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 5 августа 2008 года создано ООО «Фаэтон», единственным участником которого являлся Медведенко А.А.

По договору от 17.11.2008 на основания решения единственного участника от 17.11.2008 № 002/171108 Медведенко А.А. продал 100 % доли в уставном капитале общества - Мороз В.М. (10%) и Шаповалову В.В. (90%).

Указывая на недействительность сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с ее совершением Медведенко А.А. в отсутствие  нотариально удостоверенного согласия супруги, Медведенко С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

При рассмотрении дела истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, которые бы подтверждали, что, приобретая доли в уставном капитале общества «Фаэтон» от Медведенко А.А., Мороз В.М. и Шаповалов В.В. знали (должны были знать) об отсутствии согласия Медведенко С.А. – супруги Медведенко А.А. на совершение оспариваемой сделки. Суд также принял о внимание, что на день отчуждения спорной доли, законодательно не требовалось получение нотариально удостоверенного согласия супруги на  совершение  спорной сделки, в связи с расторжением брака.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене). При этом не исключена возможность злоупотреблений со стороны одного из супругов, который совершает сделку по распоряжению общим имуществом без получения согласия другого супруга. Если одним из супругов продано без согласия другого супруга их общее имущество и указанная в договоре цена значительно ниже рыночной, суд вправе взыскать в пользу другого супруга денежную компенсацию, рассчитанную исходя из средней (рыночной) стоимости аналогичного имущества.

Кроме того, потерпевший супруг вправе оспорить сделку, совершенную вторым супругом с общим имуществом, на основании п. п. 2, 3 ст. 35 СК РФ.

В материалы дела представлена справка отдела ЗАГС Павловского района от 11.06.2014 № 43-479/14-01-15, выписка из решения Павловского районного суда от  15.02.2001 по делу № 2-128/2001, из которых следует, что зарегистрированный 30.07.1999 за № 184 Павловским райЗАГСом брак между Медведенко С.А. и Медведенко А.А. расторгнут.

Следует отметить, что положения ст. 35 СК РФ не применяются и в случае, если сделка с общим имуществом супругов была совершена одним из них в отсутствие согласия второго после расторжения брака между ними, поскольку с момента расторжения брака указанные лица утратили статус супругов. К сделкам с имуществом, находящимся в общей совместной собственности лиц, брак между которыми расторгнут, применяются положения ст. 253 ГК РФ.

Судом установлено, что общество создано и оспариваемая сделка  совершена Медведовским А.А. в 2008 году, то есть после расторжения брака, что исключает возможность распространения на  имущество  общества  (100% доли в  уставном капитале) режима совместной собственности и возможность оспаривания Медведовской С.А. договора купли-продажи доли от 17.11.2008. Деятельность ООО «Фаэтон» прекращена 08.12.2010 в связи с его ликвидацией и предприятие исключено из реестра юридических лиц, что подтверждается выпиской из Единого  Государственного реестра юридических  лиц  от  08.07.2014. Применение реституции к ликвидированной стороне сделки невозможно. 

Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что Медведенко С.А., считала себя законной супругой Медведенко А.А., а  супруги Медведенко не знали, что решением Павловского районного суда их брак расторгнут в 2001 году, опровергается представленными в дело доказательствами.

Довод апеллянта о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности, также отклоняется судом апелляционной инстанции  по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В судеб первой инстанции Мороз В.М. заявил о пропуске срока исковой давности по  заявленным требованиям.

Из текста искового заявления и пояснений истца следует, что  о  совершении оспариваемой сделки Медведенко С.А. стало известно в сентябре 2013 года.

В то же время, полагая себя законной супругой Медведенко А.А., осуществляя совместно с последним ведение общего хозяйства, что следует из текста апелляционной жалобы на решение Павловского районного суда от 15.02.2001, Медведенко С.А. имела возможность о совершении сделки в пределах установленного срока.

С настоящим иском в суд Медведенко С.А. обратилась 05.05.2014, то есть за пределами срока исковой давности.

Из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О  некоторых  вопросах,  связанных  с  применением  норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об  истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом первой инстанции установлено, что срок исковой давности Медведенко С.А. пропущен,  уважительных причин его пропуска не имелось, соответствующих доказательств заявителем не представлено.

Также судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Ответчиками заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в суде апелляционной инстанции в размере 30 000 рублей, по 15 000 рублей на каждого.

В обоснование требования о возмещении расходов на оплату услуг представителя, ответчиками представлены следующие документы: квитанцию серия ЛХ 123679 от 14.01.2015 об оплате 15 000 руб. за представление интересов Мороз В.М. по делу А32-15177/2014 по апелляционной жалобе; квитанцию  серия ЛХ 123651 от 10.12.2015 за представление интересов Шаповалова В.В. по делу А32-15177/2014 по апелляционной жалобе.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 82 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Вместе с тем, при определении разумных пределов суммы расходов на оплату услуг представителя лица, участвующего в деле, арбитражным судом могут быть приняты во внимание и иные обстоятельства, в том числе поведение лиц, участвующих в деле, их отношение к процессуальным правам и обязанностям в соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов арбитражный суд обязан