Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу n А32-24072/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями или частью доли.

Как следует из материалов дела договор отчуждения доли в уставном капитале ООО «Динская Мусороуборочная Компания» от 08.07.2014 проверен и удостоверен нотариусом Мартыновой И.И.(т.1 л.д.151).

Из материалов дела также следует, что и общество и иные участники общества были уведомлены о решении участника Попович И.Д.  об отчуждении доли в пользу третьих лиц.

В соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ  участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

 Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

 В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Из материалов дела следует, что между Попович И.Д. и обществом велась переписка, в которой общество предлагало выкупить долю Попович И.Д. сначала по цене 1 500 000 рублей, впоследствии за 3000 000 рублей  с рассрочкой платежа (т.1 л.д.36,35). Попович в письме обществу указал выкупную стоимость 3 450 000 рублей (т.1 л.д.36).

Поскольку выкупная стоимость предложенная Попович И.Д. не была принята обществом,  Попович И.Д. внес свою долю в уставном капитале общества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Синегерия».

 Иных требований, кроме требований о применении последствий недействительности договора отчуждения доли в уставном  капитале ООО Динская мусороуборочная компания» в форме внесения в уставный капитал ООО «Синегерия» от 08.07.2014 путем возвращения сторон сделки в первоначальное положение, в рамках настоящего дела не заявлено. Оснований для признания договора от 08.07.2014 недействительным (ничтожным) и для применения последствий недействительности сделки у  суда не имеется.

Ссылка суда первой инстанции в решении на судебную практику о сделках дарения доли в уставном капитале является не обоснованной, поскольку в рамках настоящего дела не рассматривается сделка дарения. Вместе с тем, это не повлияло на принятие правильного по существу спора судебного акта.

Договор отчуждения доли в уставном капитале является иной возмездной сделкой, на которую нормы статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ  о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества не распространяются.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.10.2014 по делу № А53-19911/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

И.В. Пономарева