Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 по делу n А53-15064/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

подтверждается отчетом № 04-762/ДСП от 23.09.2008 о наблюдении на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО НПФ «Семена Дона».

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Из отчета № 04-762/ДСП от 23.09.2008 следует, что голосование на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «НПФ «Семена Дона» осуществлялось бюллетенями для голосования. В материалы дела представлены бюллетени для голосования № 14 (ГНУ Донская Опытная станция масличных культур им. Л.А. Жданова ВНИИМК) и № 18 (Василенко Е.Н.) (т.2,л.д.74-75).

В силу пункта 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», бюллетень для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо его представителю.

В силу п. 4.10. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 № 17/пс лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

Однако Василенко Е.Н. не зарегистрировался для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «НПФ «Семена Дона», что подтверждается отчетом № 04-762/ДСП от 23.09.2008 и журналом регистрации участников для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «НПФ «Семена Дона», проводимом 15.09.2008 по инициативе Василенко Е.Н. Следовательно, бюллетень №18 выдан Василенко Е.Н. и заполнен им в нарушение требований пункта 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, из отчета № 04-762/ДСП от 23.09.2008 усматривается, что Василенко Е.Н. заполнил свой бюллетень уже после закрытия собрания и объявления результатов голосования, что также является нарушением требований статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 4.10. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 № 17/пс.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Учитывая, что выявленные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НПФ «Семена Дона» являются существенными, влекут нарушение права акционеров на участие в управлении общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости признания недействительными решений данного собрания.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2008 по делу № А53-15064/2008-С1-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         М.В. Ильина

Судьи                                                                                                           В.В. Галов

                                                                                                                      М.Н. Малыхина