Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А32-15116/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15116/2013

04 декабря 2014 года                                                                     15АП-8784/2014

                                                                                                            15АП-8896/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.

при участии:

от ООО "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи": представитель Корепин А.В. по доверенности от 30.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи",

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" в лице Государственной корпорации

"Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2014 по делу № А32-15116/2013 по иску закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" к закрытому акционерному обществу "Санаторий "Волна"; обществу с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи" о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Международный Промышленный Банк» (далее также – банк, заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Санаторий «Волна», к обществу с ограниченной ответственностью «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» (далее также – ответчики) о солидарном взыскании с ответчиков 3 173 781 руб. 63 коп. основной задолженности, 1 767 752 руб. 89 коп. процентов за пользование кредитом, а также 4 345 189 руб. 74 коп. пени по кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 г. (требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением судам от 26.03.2014 взыскано солидарно с ЗАО «Санаторий Волна» (ИНН 2319002937) и ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» (ИНН 2319026342) в пользу ЗАО «Международный Промышленный Банк» (ИНН 7710409880) 3 173 781 руб. 63 коп. основного долга, 567 439 руб. 57 коп. процентов за пользование кредитом за период с 19.06.2012г. по 28.05.2013г., 283 336 руб. 09 коп. неустойки за несвоевременную уплату основного долга за период с 19.06.2012г. по 28.05.2013г., 23 494 руб. 57 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 19.06.2012г. по 28.05.2013г. В остальной части иска отказано. Взыскано с ЗАО «Санаторий Волна» (ИНН 2319002937) в доход федерального бюджета 18 576 руб. 17 коп. госпошлины. Взыскано с ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» (ИНН 2319026342) в доход федерального бюджета 18 576 руб. 17 коп. госпошлины.

Суд решил взыскать с ЗАО «Международный Промышленный Банк» (ИНН 7710409880) в доход федерального бюджета 30 291 руб. 28 коп. госпошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, в части солидарного взыскания 3 173 781,63 руб. основного долга, принять в указанной части новый судебный акт.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил изменить судебный акт в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять новый.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" холдинг города Сочи", просил решение суда в обжалуемой им части отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" просил отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.08.2009 г. между ЗАО «Международный Промышленный Банк» (Кредитор) и ЗАО «Санаторий «Волна» (Заемщик) заключен кредитный договор № 5/442009, согласно условиям которого, кредитор обязуется предоставить заемщику в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором кредит в сумме 8 000 000 руб. под 19 % годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору основной долг в срок до 25.08.2010 г. и выплатить начисленные на него проценты и пени.

Денежные средства предоставляются путем зачисления на расчетный счет заемщика № 407028106230012020201, в филиале «Сочинский» ЗАО «Международный Промышленный Банк» (п. 3.1 договора).

Первый процентный период устанавливается с даты, следующей за датой предоставления кредита, определенной в соответствии с п. 3.2 настоящего договора, и по 31.08.2009 г. Процентные периоды (кроме первого и последнего) устанавливаются с первого числа по последнее число каждого календарного месяца пользования предоставленным кредитом. Последний процентный период устанавливается с первого числа последнего месяца пользования кредитом и по дату фактического возврата, в полном объеме предоставленного кредита. Заемщик уплачивает начисленные проценты путем списания денежных средств с расчетного счета заемщика по его платежному поручению либо путем безакцептного списания денежных средств с расчетного счета заемщика в порядке очередности, на основании платежного требования или банковского ордера . За первый процентный период - не позднее 31.08.2008 г., за каждый процентный период кроме первого и последнего - не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца. За последний процентный период - одновременно с возвратом суммы основного долга, не позднее 25.08.2010 г. Датой уплаты процентов считается дата поступления денежных средств на счет кредитора. (п.п. 4.4.1,4.4.2,4.4.3,4.5 договора)

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 г. между ЗАО «Международный промышленный Банк» (кредитор) и ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» (поручитель) заключен договор поручительства № 5/442009-п, согласно условиям которого, поручитель дает обязательство отвечать солидарно с ЗАО «Санаторий «Волна»» (должник) перед кредитором за исполнение должником обязательств полностью или в части в соответствии с кредитным договором от 27.08.2009 г. № 5/442009, заключенным между должником и кредитором, в объеме суммы основного долга, процентов за пользование кредитом и неустойки в виде пени и штрафа.

Как указывает истец, до 23.06.2010 г. в период пользования кредитом ответчик надлежащим образом производил погашение сумм основного долга и уплачивал проценты за пользование кредитом.

23.06.2010г. были совершены банковские операции (внутрибанковские проводки) (далее - Банковские операции), в соответствии с которыми произведено списание денежной суммы в размере 3 173 781,63 (три миллиона сто семьдесят три тысячи семьсот восемьдесят один 63/100) рублей с расчетных счетов ООО «СЛГ-Консультант», ЗАО «Санаторий имени Мориса Тореза», ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» в счет погашения задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному договору.

Приказом Банка России № ОД-484 от 04.10.2010 года у ЗАО «Международный Промышленный Банк» (далее - Банк) с 05.10.2010 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций, приказом Банка России № ОД-485 от 04.10.2010 года назначена временная администрация по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2010 по делу № А40-119763/10-73-565 «Б» ЗАО «Международный Промышленный Банк», г. Москва признан несостоятельным (банкротом), в отношении Банка открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2012 по делу № А40-7624/12-73-41, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2012г. и постановлением кассационной инстанции от 10.09.2012, признаны недействительными банковские операции ЗАО «Международный Промышленный Банк» от 23.06.2010, а именно:

- списание с расчетного счета ООО «СЛГ-Консультант» № 40702810923012348201 в ЗАО «Международный Промышленный Банк» суммы в размере 2 019 830,17 (два миллиона девятнадцать тысяч восемьсот тридцать 17/100) рублей в счет погашения суммы основного долга ЗАО «Санаторий «Волна» перед ЗАО «Международный Промышленный Банк» по Кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 года, заключенному между ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ЗАО «Санаторий «Волна»;

-   списание с расчетного счета ЗАО «Санаторий имени Мориса Тореза» № 40702810123012060101 в ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 236 998,73 (двести тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто восемь 73/100) рублей в счет погашения суммы основного долга ЗАО «Санаторий «Волна» перед ЗАО «Международный Промышленный Банк» по Кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 года, заключенному между ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ЗАО «Санаторий «Волна»;

-   списание с расчетного счета ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» № 40702810823012417902 в ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 568 903,04 (пятьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот три 04/100) рублей в счет погашения суммы основного долга ЗАО «Санаторий «Волна» перед ЗАО «Международный Промышленный Банк» по Кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 года, заключенному между ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ЗАО «Санаторий «Волна»;

-   списание с расчетного счета ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» № 40702810523012417901 в ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 348 049,69 (триста сорок восемь тысяч сорок девять 69/100) рублей в счет погашения суммы основного долга ЗАО «Санаторий «Волна» перед ЗАО «Международный Промышленный Банк» по Кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 года, заключенному между ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ЗАО «Санаторий «Волна»;

применены последствия недействительности указанных банковских операций в виде:

-   признания восстановленной задолженности ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 2 019 830,17 (два миллиона девятнадцать тысяч восемьсот тридцать 17/100) рублей перед ООО «СЛГ-Консультант» по договору банковского счета № 40702810923012348201;

-   признания восстановленной задолженности ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 236 998,73 (двести тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто восемь 73/100) рублей перед ЗАО «Санаторий имени Мориса Тореза» по договору банковского счета № 40702810123012060101;

-      признания восстановленной задолженности ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 568 903,04 (пятьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот три 04/100) рублей перед ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» по договору банковского счета № 40702810823012417902;

-  признания восстановленной задолженности ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 348 049,69 (триста сорок восемь тысяч сорок девять 69/100) рублей перед ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» по договору банковского счета № 40702810523012417901;

-  признания восстановленной задолженности ЗАО «Санаторий «Волна» перед ЗАО «Международный Промышленный Банк» в размере 3 173 781,63 (три миллиона сто семьдесят три тысячи семьсот восемьдесят один 63/100) рублей по Кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 года, заключенному между ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ЗАО «Санаторий «Волна»;

-  признания восстановленными прав и обязанностей ЗАО «Международный Промышленный Банк» и ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» по Договору поручительства № 5/442009-п от 27.08.2009 года, заключенному между ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи» и ЗАО «Международный Промышленный Банк».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском о солидарном взыскании с должника и поручителя задолженности по кредитному договору № 5/442009 от 27.08.2009 г., в том числе: 3 173 781 руб. 63 коп. основного долга, 1 767 752 руб. 89 коп. процентов за пользование кредитом за период с 23.06.2010г. по 28.05.2013г., 3 373 553 руб. 55 коп. неустойки за несвоевременную уплату основного долга за период с 26.08.2010г. по 28.05.2013г., 971 636 руб. 19 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2010г. по 28.05.2013г.

При вынесении решения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 в редакции постановления от 30.07.2013 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания в ходе рассмотрения дела