Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу n А32-10080/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО «САВВА» Даниловым Н.Д. подписаны справки для расчетов за выполненные работы (услуги), в которых последний подтвердил реальные объемы оказанных услуг, положенные впоследствии в основу подписанных сторонами актов об оказании услуг.

Довод ответчика о подписании части путевых листов от имени ООО «САВВА» гр. Михайлюком Ю.А., который никогда не состоял в штате ООО «САВВА» и не уполномочивался обществом на совершение соответствующих действий, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица.

Из материалов дела следует, что оспариваемые ответчиком путевые листы заверены печатью ООО «САВВА». Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска на соответствующих путевых листах ответчик не заявил. Наличие у лица, подписавшего путевые листы, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, на основании подписанных гр. Михайлюком Ю.А. путевых листов начальник Мостовского участка ООО «САВВА» Данилов Н.Д. подписал впоследствии соответствующие справки для расчетов за выполненные работы (услуги), акты на выполнение работ-услуг, тем самым подтвердив полномочия указанного лица на совершение оспариваемых ответчиком действий по подписанию путевых листов.

  Утверждение ответчика о том, что во всех представленных путевых листах отсутствует расшифровка подписи лица, подписавшего эти документы от имени ООО «САВВА», несостоятельно, поскольку все без исключения путевые листы подписаны от имени ответчика; в графах «подпись и штамп заказчика» расшифровка подписи не предусмотрена; в графах «расшифровка подписи» соответствующие расшифровки подписей имеются.

Положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют лицу, участвующему в деле, возможность обратиться в арбитражный суд с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. Однако ответчик не воспользовался своим правом, предоставленным названной статьей, сделать заявление о фальсификации доказательств, представленных истцом, в частности оспариваемых путевых листов как таковых, либо оттисков печати ООО «САВВА» на указанных документах.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также ссылается на то обстоятельство, что Данилов Н.Д. в рамках выданной ему доверенности № 01/0413 от 01.04.2013 не имел права заключать от имени общества договоры оказания услуг фронтальным погрузчиком и подписания актов о приемке оказанных услуг. По мнению ответчика, спорный договор мог быть заключен Даниловым Н.Д. лишь после получения согласия директора общества, а поскольку соответствующее согласие получено не было, условия договора руководителем общества не согласовывались, то договор является недействительным.

Как следует из содержания доверенности № 01/0413 от 01.04.2013, ООО «САВВА» уполномочило начальника Мостовского участка ООО «САВВА» Данилова Николая Дмитриевича, в частности:

- осуществлять руководство производственно-финансовой деятельностью Мостовского участка ООО «САВВА» в соответствии с Положением об участке;

- представлять интересы Мостовского участка ООО САВВА» в коммерческих организациях с правом подписи необходимых документов, для чего ему специально предоставлено право заключать сделки и подписывать от имени Мостовского участка ООО «САВВА» договоры поставки продукции участка, аренды, а также договоры энергоснабжения, оказания услуг местной, внутризоновой и междугородной телефонной связи, коммунальных услуг и иные гражданско-правовые договоры, не противоречащие действующему законодательству, а также заключать дополнительные соглашения к указанным договорам;

- осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности;

- расписываться как представитель Мостовского участка ООО «САВВА» в случае необходимости для совершения действий, связанных с выполнением вышеуказанных полномочий и поручений.

Доверенность №01/0413 от 01.04.2013 года подписана директором ООО «САВВА» Довбыш Виктором Михайловичем и скреплена печатью ООО «САВВА», что ответчиком не оспаривается. Факт выдачи доверенности ответчиком также не оспаривается.

Порядок выдачи и оформления доверенности установлен статьей 185 ГК РФ в редакции закона, действовавшей на дату выдачи доверенности №01/0413 от 01.04.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 статьи 185 ГК РФ).

Таким образом, доверенность подтверждает надлежащие полномочия, если она содержит сведения о представляемом и представителе и оформлена в соответствии с требованиями части 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Из материалов дела видно, что доверенность № 01/0413 от 01.04.2013, выданная представителю Данилову Н.Д. ООО «САВВА», оформлена в соответствии с требованиями действующего законодательства. Подпись директора Довбыша В.М., действовавшего от имени представляемого, ответчиком не оспаривается, заверена печатью общества.

Несмотря на наличие в доверенности перечня договоров, которые вправе заключать представитель (договоры поставки продукции участка, аренды, энергоснабжения, оказания услуг местной, внутризоновой и междугородной телефонной связи, коммунальных услуг) доверенность содержит также полномочия представителя заключать и иные гражданско-правовые договоры, не противоречащие действующему законодательству. При этом доверенность не обязывает представителя получать согласие директора общества и согласовывать с ним условия договора.

Кроме того, в соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в соответствии со статьями 166 и 174 Кодекса с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о признании спорной сделки (договора № 1 от 01 апреля 2013 года) недействительной по основаниям, приведенным в статье 174 ГК РФ. Встречный иск о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, ответчиком не предъявлен.

Поскольку Данилов Н.Д. вправе был заключать договор №1 на оказание услуг от 01.04.2013, то он вправе был принимать и исполнение по данному договору. Доверенностью Данилову Н.Д. предоставлено право осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности, что предполагает полномочия указанного лица и на подписание соответствующих первичных бухгалтерских документов. Действия Данилова Н.Д. по приемке оказанных услуг не выходят за пределы его полномочий как руководителя обособленного структурного подразделения ООО «САВВА» по осуществлению руководства его производственно-финансовой деятельностью.

На основании изложенного, Данилов Николай Дмитриевич при подписании договора №1 на оказание услуг от 01.04.2013, а также актов выполненных работ (оказанных услуг), действовал в рамках закона и предоставленных ему полномочий.

В силу пункта 1 статьи 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организации и физические лица подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения ее обособленных подразделений, месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом. Организации, в состав которых входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 НК РФ постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения ее обособленных подразделений (за исключением филиала, представительства) осуществляется налоговыми органами на основании сообщений, представляемых (направляемых) этой организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 23 настоящего Кодекса.

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 23 НК РФ организации обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации обо всех обособленных подразделениях российской организации, созданных на территории Российской Федерации (за исключением филиалов и представительств), и изменениях в ранее сообщенные в налоговый орган сведения о таких обособленных подразделениях в течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения российской организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 НК РФ для целей Налогового кодекса Российской Федерации под обособленным подразделением организации понимается любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца.

Таким образом, дата поставки на учет ООО «САВВА» в налоговом органом по месту нахождения обособленного подразделения не является датой создания данного обособленного подразделения, так как моментом создания обособленного подразделения является дата создания первого стационарного рабочего места (прием на работу первого сотрудника - руководителя подразделения, заключение договора аренды помещения либо создание иных рабочих мест).

Поскольку обособленное подразделение ООО «САВВА» в Мостовском районе зарегистрировано 08.04.2013, то фактически оно могло быть создано в месячный срок, предшествовавший дате постановке на учет обособленного подразделения в налоговом органе. О факте создания обособленного подразделения ранее 08.04.2013 свидетельствует, в частности, факт заключения ответчиком договора аренды оборудования, спецтехники и автотранспортных средств № А-1 от 22.03.2013 в целях использования его для разработки Полянского месторождения, расположенного на расстоянии 1 км от юго-восточной окраины с. Шедок Мостовского района Краснодарского края.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах применения судами статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Частичная оплата оказанных услуг свидетельствует о прямом последующем одобрении обществом действий своего представителя Данилова Н.Д. как по заключению договора оказания услуг от 01 апреля 2013 года, так и по приемке оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления должно быть установлено наличие умысла, то есть, сознательное поведение, направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели лица.

Ответчиком не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности сторон при заключении спорной сделки, совершение ими действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ООО «САВВА») либо совершение действий в обход закона с противоправной целью.

Как установлено судом первой инстанции, при заключении договора № 1 от 01 апреля 2013 года Данилов Н.Д. действовал как руководитель обособленного подразделения ООО «САВВА» в Мостовском районе в пределах полномочий, предоставленных ему доверенностью №01/0413 от 01.04.2013. ИП Панченко Т.А., действуя добросовестно и разумно, полагалась на то, что Данилов Н.Д. является руководителем обособленного подразделения ООО «САВВА» и имеет соответствующую доверенность на заключение договора оказания услуг, направленного на обеспечение хозяйственной деятельности обособленного