Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу n А53-25723/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

16 059,0 тыс. руб. В указанную сумму включалось оборудование и объекты недвижимости. Таким образом, рыночная стоимость утраченного должником имущества по спорной сделке превышала балансовую стоимость всех основных средств должника на дату совершения сделки.

Как следует из договора лизинга, а также подтверждается платежами, проведенными ответчиком в пользу лизинговой компании, остаток долга по договору лизинга № 2511/05-Л от 25.11.2005 на дату заключения спорного договора купли-продажи составлял сумму 4 939 649,69 руб. Согласно бухгалтерского баланса ООО «АРТ-ПЛАСТ» на 30.09.2009 должник располагал такими средствами и мог выплатить остаток задолженности перед лизинговой компанией самостоятельно. Только оборотные активы ООО «АРТ-ПЛАС» по состоянию на 30.09.2009 составляли показатель 76 182,0 тыс. руб., а показатель выручки за 9 месяцев 2009 года, согласно Отчета о прибылях и убытках (том. 1, л.д. 81), имел значение 64 487,0 тыс. руб.

Таким образом, ООО «АРТ-ПЛАСТ» также имело возможность, обратившись к лизингодателю, произвести возмездную замену лица в обязательстве на стороне лизингополучателя, с переходом всех прав, в том числе прав требования по лизинговому договору к новому лизингополучателю. В таком случае должник в качестве встречного возмещения получил бы денежные средства соответствующие рыночной стоимости уступаемых прав, возникших на основании договора лизинга.

Заключая оспариваемый договор, стороны по договору действовали недобросовестно во вред ООО «АРТ-ПЛАСТ», то есть, при совершении указанной сделки злоупотребили своими правами. Данное злоупотребление выразилось в недобросовестном поведении сторон по сделке, в нарушении как прав должника, так и законных интересов его кредиторов, обязательств перед которыми на дату заключения договора должник не способен был удовлетворить.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Так, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой (обязательства вследствие неосновательного обогащения), подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судом неоднократно откладывалось судебное заседание по рассмотрению настоящего обособленно спора, в связи с необходимостью проведения ответчиком инвентаризации с целью представления сведений о наличии либо отсутствии оборудования, переданного по сделке. Указанная информация представлена не была. Довод ответчика об отсутствии спорного имущества на территории ООО «Компания КПИ» правомерно отклонен судом первой инстанции, ввиду непредставления документов в его обоснование.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, полученного по спорной сделке.

Доводы заявителя жалобы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, со ссылкой на невозможность квалификации оспариваемой сделки по ст. 10 ГК РФ отклоняются судебной коллегией ввиду следующего:

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При этом, отклоняя доводы заявителя жалобы со ссылкой на невозможность квалификации оспариваемой сделки по ст. 10 ГК РФ, судебная коллегия учитывает положения пункта 10 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В данной ситуации с учетом положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 делая вывод о возможности применения к оспоренной сделке положений ст. 10 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что выкупленное должником по договору лизинга оборудование было продано ООО «Компании КПИ» по оспариваемой сделке по цене в 9 раз ниже его фактической стоимости. В результате совершения указанной сделки должнику нанесен ущерб в размере около 40 000 000,00 рублей. Фактическая стоимость оборудования на момент его продажи многократно превышала указанную в договоре цену продажи, равную 5 000 000,00 рублей.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сделка являлась умышленным выводом активов должника, а, следовательно, явным злоупотреблением правом (соответствующая правовая позиция выражена в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что оспоренный конкурсным управляющим договор купли-продажи № 1 от 05.08.2009, заключенный между ООО «Арт-Пласт» и ООО «Компания КПИ», является сделкой с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а соответственно, к данной сделке могут быть применены положения ст. 10 ГК РФ.

В целом доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, так и не основанные на нормах законодательства о банкротстве.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2014 по делу № А53-25723/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Д.В. Николаев

Судьи                                                                                             Н.В. Сулименко

                                                                                                        Н.В. Шимбарева